
คณะกรรมการอิสระ

นายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย
- ประธานกรรมการ
- ประธานกรรมการอิสระ

นายธีระพงษ์ วงศ์ศิวะวิลาส
- กรรมการอิสระ
- ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
- กรรมการตรวจสอบ

พลเอก นิธิ จึงเจริญ
- กรรมการอิสระ
- กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
- กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน

นางณัฐฏ์จารี อนันตศิลป์
- กรรมการอิสระ
- กรรมการตรวจสอบ

นายดนุชา พิชยนันท์
- กรรมการอิสระ
- ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายพงศธร ทวีสิน
- กรรมการอิสระ
- ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
- กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน

พลเรือเอก ปกครอง มนธาตุผลิน
- กรรมการอิสระ
- กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ดร.ธงทิศ ฉายากุล
- กรรมการอิสระ
- กรรมการบริหารความเสี่ยง

นางสิริวิภา สุพรรณธเนศ
- กรรมการอิสระ
- กรรมการตรวจสอบ

พลตำรวจเอก กิตติ์รัฐ พันธุ์เพ็ชร์
- กรรมการอิสระ
- กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระ (แก้ไขครั้งที่ 7)
สารบัญ
- เจตนารมณ์
- นิยาม
- การเป็นกรรมการอิสระและวาระ
- ประธานกรรมการอิสระ รองประธานกรรมการอิสระ และเลขานุการคณะกรรมการอิสระ
- หน้าที่และความรับผิดชอบ
- การประชุม
- การรายงาน
- วันที่ใช้บังคับ
ข้อ 1. เจตนารมณ์
กรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นกลางและมีหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับผลประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย โดยการเสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งจะช่วยให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบมากขึ้น
การจัดให้มีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีของ ปตท.สผ. เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระมีขั้นตอนและวิธีการดำเนินงานที่ชัดเจน โปร่งใสและเป็นรูปธรรม
ข้อ 2. นิยาม
ในระเบียบนี้
- “ปตท.สผ.” หมายความว่า บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
- “คณะกรรมการบริษัท” หมายความว่า คณะกรรมการบริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
- “กรรมการอิสระ” หมายความว่า กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ข้อ 3. การเป็นกรรมการอิสระและวาระ
กรรมการ ปตท.สผ. ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ถือว่าเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยไม่ต้องมีการประชุมเพื่อแต่งตั้ง
กรรมการอิสระต้องตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งและต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระต้องตระหนักถึงบทบาทของตนเองในการให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการพิจารณาในเรื่องผลประโยชน์ที่ขัดกันในบริษัท
วาระของกรรมการอิสระเริ่มตั้งแต่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. และพ้นจากการเป็นกรรมการอิสระเมื่อขาดคุณสมบัติ ตามนิยามดังกล่าว หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ.
ข้อ 4. ประธานกรรมการอิสระ รองประธานกรรมการอิสระและเลขานุการคณะกรรมการอิสระ
คณะกรรมการอิสระจะแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการอิสระ และถ้าเห็นสมควรคณะกรรมการอิสระจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็น รองประธานกรรมการอิสระก็ได้ กับให้หัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการอิสระและรองประธานกรรมการอิสระมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท และเมื่อประธานกรรมการอิสระหรือรองประธานกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่งหรือมีเหตุใดที่ประธานกรรมการอิสระหรือรองประธานกรรมการอิสระไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ ให้คณะกรรมการอิสระแต่งตั้งประธานกรรมการอิสระคนใหม่แทน ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่ตำแหน่งว่างลง และถ้าเห็นสมควรจะแต่งตั้ง รองประธานกรรมการอิสระคนใหม่แทนด้วยก็ได้
ข้อ 5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการอิสระมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้
- เสนอแนะเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย ต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แล้วแต่กรณี
- ให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่พึงปฏิบัติ รวมทั้งให้ความคิดเห็นตามบทบาทและหน้าที่ของกรรมการอิสระที่พึงปฏิบัติ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย
- สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมและครบถ้วนตามกฎหมาย
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยจะต้องไม่มีผลต่อ การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
- พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ
ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อนี้ กรรมการอิสระควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระด้วย โดย ปตท.สผ. เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย
ข้อ 6. การประชุม
คณะกรรมการอิสระจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
การประชุมคณะกรรมการอิสระต้องมีกรรมการอิสระมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการอิสระทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ให้ประธานกรรมการอิสระเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าประธานกรรมการอิสระไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการอิสระเป็นประธานในที่ประชุมแทน ถ้าประธานกรรมการอิสระและรองประธานกรรมการอิสระไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการอิสระที่มาประชุมเลือกกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการอิสระคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
กรรมการอิสระผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น ๆ
คณะกรรมการอิสระมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจง รวมทั้งมีอำนาจเรียกดูเอกสารในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
ข้อ 7. การรายงาน
คณะกรรมการอิสระจะรายงานผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
ข้อ 8. วันที่ใช้บังคับ
ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2567 เป็นต้นไป
รายงานของคณะกรรมการอิสระประจำปี 2566
กรรมการอิสระมีบทบาทสำคัญในการดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ โดยรวม ทำหน้าที่กำกับดูแล สนับสนุนการดำเนินงานตามนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ อย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน โดย ปตท.สผ. คำนึงถึงบทบาทและกลไกที่สำคัญข้างต้น จึงได้กำหนดให้มีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท หรือเป็นจำนวนที่มากเพียงพอที่จะมีการถ่วงดุลอำนาจการตัดสินใจของกรรมการทั้งคณะ (Check and Balance) รวมทั้งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ ยังได้กำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบที่สำคัญด้วย ปัจจุบันมีกรรมการอิสระจำนวน 8 คน จากกรรมการทั้งหมด 13 คน นอกจากนี้ ปตท.สผ. เห็นว่า คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ในระหว่างที่ดำรงตำแหน่ง จึงมีการติดตามประเมินความเป็นอิสระของกรรมการเป็นประจำทุกปี
ปตท.สผ. มุ่งสร้างการเติบโตบนรากฐานความยั่งยืนที่ครอบคลุมมิติสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ (ESG) ซึ่งสอดคล้องและเป็นไปตามความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย ในการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการอิสระได้ให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์และเป็นอิสระ ตอบสนองต่อสถานการณ์ทางธุรกิจและแผนกลยุทธ์ และนำไปสู่การตัดสินใจของคณะกรรมการทั้งคณะ ให้ดำเนินการบนหลักการที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ขององค์กรและผู้ถือหุ้นทุกราย
คณะกรรรมการอิสระได้รับการอบรมหลักสูตรและเข้าร่วมกิจกรรมสำคัญต่าง ๆ ที่บริษัทฯ จัดขึ้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถ อันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในปี 2566 คณะกรรรมการอิสระได้ให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ ส่งเสริมให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละระเบียบวาระงดให้ความเห็น งดออกเสียง หรือออกจากห้องประชุมในระเบียบวาระนั้น เพื่อให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ ยกเว้นคณะกรรมการ (โดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียคนนั้น) มีมติเป็นเอกฉันท์ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียคนดังกล่าวเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในระเบียบวาระนั้น เพื่อให้มั่นใจว่าการตัดสินใจนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และไม่เป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ในปี 2566 มีการประชุมคณะกรรมการอิสระ 1 ครั้ง โดยเปิดอภิปรายอิสระเพื่อหารือและให้ข้อคิดเห็นบนพื้นฐานความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และพิจารณารายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระเพื่อเผยแพร่ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายในรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ทั้งนี้ ข้อคิดเห็นของที่ประชุมฯ ได้รายงานให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการรับทราบและดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไป
ไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย
(นายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย)
ประธานกรรมการอิสระ