คณะกรรมการอิสระ

ระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระ (แก้ไขครั้งที่ 7)

สารบัญ

1. เจตนารมณ์
2. นิยาม
3. การเป็นกรรมการอิสระและวาระ
4. ประธานกรรมการอิสระ รองประธานกรรมการอิสระ และเลขานุการคณะกรรมการอิสระ
5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
6. การประชุม
7. การรายงาน
8. วันที่ใช้บังคับ

ข้อ 1. เจตนารมณ์

กรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นกลางและมีหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับผลประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย โดยการเสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งจะช่วยให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบมากขึ้น

การจัดให้มีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีของ ปตท.สผ. เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระมีขั้นตอนและวิธีการดำเนินงานที่ชัดเจน โปร่งใสและเป็นรูปธรรม

ข้อ 2. นิยาม

ในระเบียบนี้

1. “ปตท.สผ.” หมายความว่า บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
2. “คณะกรรมการบริษัท” หมายความว่า คณะกรรมการบริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
3. “กรรมการอิสระ” หมายความว่า กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

ข้อ 3. การเป็นกรรมการอิสระและวาระ

กรรมการ ปตท.สผ. ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ถือว่าเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยไม่ต้องมีการประชุมเพื่อแต่งตั้ง

กรรมการอิสระต้องตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งและต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องตระหนักถึงบทบาทของตนเองในการให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการพิจารณาในเรื่องผลประโยชน์ที่ขัดกันในบริษัท

วาระของกรรมการอิสระเริ่มตั้งแต่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. และพ้นจากการเป็นกรรมการอิสระเมื่อขาดคุณสมบัติ ตามนิยามดังกล่าว หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ.

ข้อ 4. ประธานกรรมการอิสระ รองประธานกรรมการอิสระและเลขานุการคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระจะแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการอิสระ และถ้าเห็นสมควรคณะกรรมการอิสระจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็น รองประธานกรรมการอิสระก็ได้ กับให้หัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการอิสระและรองประธานกรรมการอิสระมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท และเมื่อประธานกรรมการอิสระหรือรองประธานกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่งหรือมีเหตุใดที่ประธานกรรมการอิสระหรือรองประธานกรรมการอิสระไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ ให้คณะกรรมการอิสระแต่งตั้งประธานกรรมการอิสระคนใหม่แทน ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่ตำแหน่งว่างลง และถ้าเห็นสมควรจะแต่งตั้ง รองประธานกรรมการอิสระคนใหม่แทนด้วยก็ได้

ข้อ 5. หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการอิสระมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. เสนอแนะเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย ต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แล้วแต่กรณี
2. ให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่พึงปฏิบัติ รวมทั้งให้ความคิดเห็นตามบทบาทและหน้าที่ของกรรมการอิสระที่พึงปฏิบัติ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย
3. สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมและครบถ้วนตามกฎหมาย
4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยจะต้องไม่มีผลต่อ การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
5. พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อนี้ กรรมการอิสระควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการอิสระด้วย โดย ปตท.สผ. เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย

ข้อ 6. การประชุม

คณะกรรมการอิสระจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการอิสระต้องมีกรรมการอิสระมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการอิสระทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ให้ประธานกรรมการอิสระเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าประธานกรรมการอิสระไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการอิสระเป็นประธานในที่ประชุมแทน ถ้าประธานกรรมการอิสระและรองประธานกรรมการอิสระไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการอิสระที่มาประชุมเลือกกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการอิสระคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการอิสระผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น ๆ

คณะกรรมการอิสระมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจง รวมทั้งมีอำนาจเรียกดูเอกสารในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

ข้อ 7. การรายงาน

คณะกรรมการอิสระจะรายงานผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

ข้อ 8. วันที่ใช้บังคับ

ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2567 เป็นต้นไป