คณะกรรมการตรวจสอบ

ระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ (แก้ไขครั้งที่ 13)

สารบัญ

1. เจตนารมณ์
2. นิยาม
3. การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4. การแต่งตั้ง
5. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
6. หน้าที่และความรับผิดชอบ
7. วาระและค่าตอบแทน
8. การประชุม
9. การรายงาน
10. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
11. วันที่ใช้บังคับ

1. เจตนารมณ์

บริษัท ปตท. สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) มีความแน่วแน่ที่จะดำรงไว้ ซึ่งการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุด เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปอยู่เสมอว่าเป็นกิจการที่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เป็นส่วนหนึ่งของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. โดยคณะกรรมการตรวจสอบของ ปตท.สผ. เป็นเครื่องมือหรือกลไกที่สำคัญอันหนึ่งที่จะช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อให้เกิดความคล่องตัวต่อการจัดการ การให้วิสัยทัศน์และการให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในของ ปตท.สผ.

2. นิยาม

ในระเบียบนี้

1. 2.1
   “ปตท.สผ.” หมายความว่า บริษัท ปตท. สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน
2. 2.2
   “คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการบริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
3. 2.3

   “กรรมการอิสระ” หมายความว่า กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจของกลุ่ม ปตท.สผ.

   ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะต้องตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

4. 2.4
   “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
5. 2.5
   “ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อพึงปฏิบัติ แนวทางปฏิบัติ คำอธิบาย หรือหนังสือเวียนของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ หรือของตลาดหลักทรัพย์ที่ ปตท.สผ. ต้องปฏิบัติตาม

3. การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ให้นำข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการตรวจสอบที่มีผลใช้บังคับอยู่ในวันที่ใช้ระเบียบนี้ หรือที่จะได้มีการปรับปรุงใหม่มาใช้บังคับกับระเบียบนี้ด้วย

4. การแต่งตั้ง

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ งบการเงินได้

คณะกรรมการจะแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ หรือเกี่ยวกับเลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการรายงานการแต่งตั้งหรือการเปลี่ยนแปลงการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อกระทรวงเจ้าสังกัดของบริษัทใหญ่ และกระทรวงการคลังทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้มีการแต่งตั้งหรือการเปลี่ยนแปลงการแต่งตั้ง

5. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม

5.1 คุณสมบัติ

กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. เป็นกรรมการ ปตท.สผ. และไม่ใช่ประธานกรรมการ ปตท.สผ. หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. เป็นกรรมการอิสระ
3. เป็นผู้สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ และแสดงความเห็นและรายงานผลการดำเนินงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายด้วยความเป็นอิสระและเที่ยงธรรม
4. เป็นผู้มีความเข้าใจในภารกิจของ ปตท.สผ.
5. เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน ต้องมีความรู้ ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านการเงินการบัญชี สามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยบริษัทต้องระบุไว้ในแบบ 56-1 One Report ว่า กรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าว และกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วย

5.2 ลักษณะต้องห้าม

กรรมการตรวจสอบต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

1. ไม่เป็นข้าราชการประจำที่ดำรงตำแหน่งในกระทรวงเจ้าสังกัดของบริษัทใหญ่
2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ.
3. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
4. ไม่เป็นบุพการี ผู้สืบสันดาน หรือคู่สมรส ของคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือผู้ตรวจสอบภายในของ ปตท.สผ.

6. หน้าที่และความรับผิดชอบ

6.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังนี้

1. จัดทำระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบในการดำเนินงานของ ปตท.สผ. โดยต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และมีการสอบทานความเหมาะสมของระเบียบดังกล่าวอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
2. สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเพียงพอโดยมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส
3. สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือมติคณะรัฐมนตรี ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน รวมทั้งข้อกำหนดอื่นของ ปตท.สผ.
4. จัดให้มีการตรวจสอบ วิเคราะห์ผลกระทบและประเด็นปัญหา พร้อมทั้งกำหนดมาตรการหรือการดำเนินการใด ๆ เพื่อยับยั้งพฤติการณ์อันควรสงสัยโดยทันที เมื่อได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีถึงพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินการของบริษัท กระทำความผิดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งรายงานพฤติการณ์อันควรสงสัย ความคืบหน้า และผลการตรวจสอบต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีตามระยะเวลาที่กำหนด
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมทั้งพิจารณารายการที่มีโอกาสเกิดทุจริตที่อาจมีผลกระทบต่อการปฏิบัติงานของ ปตท.สผ.
6. สอดส่องและติดตามการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ โดยร่วมพิจารณาและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการลงทุนในการประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการลงทุนมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมทั้งสอบทานว่าการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดให้มีกระบวนการรายงานการเข้าทำธุรกรรมสำหรับรายการที่เป็นอำนาจของฝ่ายจัดการ ตลอดจนติดตามความคืบหน้าของการเข้าทำรายการเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามแผนการลงทุนและมีการวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นหากการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผน
7. พิจารณาความสมเหตุสมผลของรายการระดมทุน โดยร่วมพิจารณาและให้ความเห็นในการประชุมคณะกรรมการ และติดตามการใช้เงินระดมทุนเพื่อให้มั่นใจว่ามีการนำเงินไปใช้ตามวัตถุประสงค์ที่ได้เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
8. สอบทานประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกระบวนการควบคุมภายใน กระบวนการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการกำกับดูแลที่ดี
9. กำกับดูแลระบบงานตรวจสอบภายในของ ปตท.สผ. ให้เหมาะสมและ มีประสิทธิผล รวมทั้งให้มีความเป็นอิสระเพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานในหน้าที่
10. ประเมินผลการดำเนินงาน ปัญหาและอุปสรรคของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งเสนอแนะแนวทางการพัฒนาระบบการตรวจสอบภายในและศักยภาพของ ผู้ตรวจสอบภายในของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งต่อคณะกรรมการ
11. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ถอดถอนผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการ และเปิดเผยค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีของ ปตท.สผ. รวมทั้งประชุมหารือร่วมกับสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน หรือผู้สอบบัญชีที่สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเห็นชอบ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง ในเรื่องที่เกี่ยวกับผลการตรวจสอบและเรื่องอื่น ๆ และอาจเสนอแนะให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น
12. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน เลื่อนขั้น เลื่อนตำแหน่ง และประเมินผลงานของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เสนอความเห็นประกอบการพิจารณาด้วย รวมทั้งแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบข้อเท็จจริง (Investigation Committee) เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของ ปตท.สผ. ในกรณีที่หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของ ปตท.สผ. เป็นผู้ถูกร้องเรียนเกี่ยวกับ การประพฤติผิดตามกฎหมายหรือระเบียบของกลุ่ม ปตท.สผ. ซึ่งรวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
13. อนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีตามความเสี่ยง (Risk-based audit plan) ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และพิจารณาสั่งการให้ผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติงานอื่นได้ตามควรแก่กรณี ทั้งนี้ ให้พิจารณาถึงประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับและผลกระทบต่อความเป็นอิสระและเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงานตรวจสอบ
14. พิจารณาให้ความเห็นชอบข้อเสนองบประมาณ โครงสร้างและอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการ
15. อนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน
16. อนุมัติหนังสือรับรองความเป็นอิสระของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน กรณีที่หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในต้องลงปฏิบัติงานตรวจสอบนั้น ๆ เอง
17. พิจารณาให้ความเห็นชอบผลการตรวจสอบตามแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี และผลการตรวจสอบจากการร้องขอให้ตรวจสอบในกรณีพิเศษต่าง ๆ (Special audit request)
18. ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย
19. สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิงและแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชันของกิจการตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
20. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
21. รายงานผลการดำเนินงานเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง ภายในหกสิบวันนับแต่วันสิ้นสุดในแต่ละไตรมาส ยกเว้นรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสที่สี่ ให้จัดทำเป็นรายงานผลการดำเนินงานประจำปี พร้อมทั้งส่งรายงานดังกล่าวให้กระทรวงเจ้าสังกัดของบริษัทใหญ่ และกระทรวงการคลังเพื่อทราบภายในเก้าสิบวันนับแต่วันสิ้นปีบัญชีการเงินของบริษัทโดยเปิดเผยรายงานผลการดำเนินงานประจำปีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    1. (ก)
       ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ.
    2. (ข)
       ความเห็นเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยง และการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านการทุจริต ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของ ปตท.สผ. รวมถึงการควบคุมภายในด้านการเงิน
    3. (ค)
       ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ หรือมติคณะรัฐมนตรี ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน รวมทั้งข้อกำหนดอื่นของ ปตท.สผ.
    4. (ง)
       ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    5. (จ)
       ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    6. (ฉ)
       จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    7. (ช)
       ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบนี้
    8. (ซ)
       รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

6.2 ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 6.1 คณะกรรมการตรวจสอบอาจหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็นได้ รวมทั้งให้กรรมการตรวจสอบได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้ด้วย โดย ปตท.สผ. เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย

6.3 คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 6.1 และข้อ 6.2 ต่อคณะกรรมการโดยตรง และคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของ ปตท.สผ. ต่อบุคคลภายนอก

หากมีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ปตท.สผ. ต้องแจ้งต่อ ตลาดหลักทรัพย์ตามแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบภายในสามวันทำการ

7. วาระและค่าตอบแทน

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่ง เท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

เมื่อมีกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคสอง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ ขึ้นใหม่ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่

กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5

คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ ปตท.สผ. ต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของ ปตท.สผ. ด้วย

8. การประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารของ ปตท.สผ. ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ถ้าประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ใน ที่ประชุม ให้กรรมการตรวจสอบที่มาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานใน ที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการตรวจสอบผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น ๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุมหรือขอให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

9. การรายงาน

9.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการควรทราบต่อคณะกรรมการเป็นประจำ

9.2 ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน หรือผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
2. การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

ให้คณะกรรมการรายงานการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบต่อกระทรวงเจ้าสังกัดของบริษัทใหญ่ และกระทรวงการคลังอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

เมื่อคณะกรรมการ หรือผู้บริหาร ปตท.สผ. ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามข้อ 9.2 ให้กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามข้อ 9.2 ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์ต่อไป

10. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีภารกิจ ดังต่อไปนี้

1. ดำเนินการเกี่ยวกับกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ และประสานงานกับหน่วยงานต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอก เพื่อให้กิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
2. พัฒนาระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ หรือดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบให้การปฏิบัติกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพ รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเหมาะสม
3. กำหนดมาตรฐาน หลักเกณฑ์ และวิธีการปฏิบัติเกี่ยวกับการนำเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และมติคณะกรรมการตรวจสอบ
4. ศึกษาและวิเคราะห์ข้อมูล เพื่อเสนอความเห็นในเรื่องที่มีการเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งการสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อประกอบการสั่งการ หรือการพิจารณาของประธานกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
5. ดำเนินการเกี่ยวกับการสั่งการ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำมติ และรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนและถูกต้อง รวมทั้งแจ้งคำสั่งหรือมติดังกล่าวให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ตลอดจนการตอบข้อหารือ คำสั่ง หรือมติคณะกรรมการตรวจสอบ
6. ปฏิบัติงานร่วมกับหรือสนับสนุนการปฏิบัติงานของหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง หรือปฏิบัติงานอื่นใดที่ได้รับมอบหมาย
7. ให้ข้อมูลแก่คณะกรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างเพียงพอ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
   1. (ก)
      กฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์ อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
   2. (ข)
      งบประมาณ โครงสร้างและอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
   3. (ค)
      แผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
   4. (ง)
      ผลการตรวจสอบ
   5. (จ)
      ผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ข้อมูลและประเด็นต่าง ๆ ที่มีความสำคัญ

11. วันที่ใช้บังคับ

ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 ธันวาคม 2567 เป็นต้นไป

รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปีที่ผ่านมา

ปตท.สผ. มุ่งมั่นที่จะดำรงไว้ซึ่งการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุด เป็นที่ยอมรับจาก ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปอยู่เสมอว่าเป็นกิจการที่มีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ในการนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแล สอบทานกระบวนการดำเนินงานต่าง ๆ และผลักดันให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยง และการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Governance, Risk Management, and Compliance หรือ GRC) ที่เหมาะสม เพื่อให้บริษัทฯ บรรลุเป้าหมายที่กำหนด และเพื่อตอบโจทย์ความท้าทายในอนาคตตามทิศทางการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ พร้อมกับสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ ปตท.สผ. ที่เป็นกรรมการอิสระ 4 คน ได้แก่ นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายธีระพงษ์ วงศ์ศิวะวิลาส นางณัฐฏ์จารี อนันตศิลป์ และนายธงทิศ ฉายากุล เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความถูกต้องของงบการเงิน

ในปี 2567 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. และตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องตามแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ในปีนี้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง ซึ่งรวมถึงการประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 1 ครั้ง ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเดือนธันวาคม 2567 มีการหารือร่วมกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในคราวเดียวกันด้วย โดยมีรายละเอียดจำนวนครั้งการเข้าประชุมของกรรมการ ดังนี้

ทั้งนี้ มีผลการปฏิบัติหน้าที่ สรุปได้ดังนี้

1) สอบทานรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของ ปตท.สผ. โดยได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC) เป็นการเฉพาะ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม เพื่อหารือเกี่ยวกับประเด็นสำคัญต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นในแต่ละงวดบัญชี ความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ การแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชี และหารือในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อรายงานทางการเงิน เหตุการณ์สำคัญที่ผู้สอบบัญชีให้ความสนใจ รวมทั้งมาตรฐานการบัญชีที่ปรับปรุงใหม่ และได้ประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาสอบทานงบการเงิน ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา และได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมาย มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นต่อการจัดทำรายงานการวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ (MD&A) โดยให้ครอบคลุมการวิเคราะห์ปัจจัยรอบด้านที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและงบการเงินของบริษัทฯ

2) สอบทานระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในผ่านการรายงานผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงสอบทานและให้ความเห็นชอบผลการประเมินระบบการควบคุมภายในขององค์กร และการประเมินตามแบบการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ซึ่งพบว่า ระบบการควบคุมภายในของ ปตท.สผ. มีความเพียงพอและเหมาะสม รวมถึงการควบคุมภายในด้านการเงิน และกระบวนการอื่นที่พิจารณาว่ามีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดการทุจริต และได้มีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ สามารถสนับสนุนให้การปฏิบัติงานบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในสำหรับการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างเพียงพอ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงผ่านรายงานข้อมูลการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรและความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ที่นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. รวมถึงได้สอบทานประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญในรายงานผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน นอกจากนี้ ในการประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและแผนงานตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่างานตรวจสอบได้ครอบคลุมความเสี่ยงที่สำคัญ และความเสี่ยงที่มีการเปลี่ยนแปลง รวมทั้งผลการตรวจสอบที่สำคัญได้ถูกนำไปพิจารณาประกอบการประเมินความเสี่ยงระดับองค์กรด้วย

3) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความสมเหตุสมผลของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก่อนเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. โดยพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นสำคัญ

สำหรับการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันที่ทำกับบริษัทใหญ่ เช่น เรื่องสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมได้พิจารณา ความสมเหตุสมผลทั้งในด้านความโปร่งใสในการเจรจา ด้านราคา ด้านระยะเวลาของสัญญา โดยสัญญาซื้อขายฯ ส่วนใหญ่มีบริษัทผู้ร่วมทุนที่ไม่ได้มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัทใหญ่ร่วมพิจารณาเงื่อนไขของการทำรายการ ทั้งนี้ เงื่อนไขของสัญญาซื้อขายฯ ภายใต้ พ.ร.บ.ปิโตรเลียม พ.ศ. 2514 ได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องด้วย

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และเห็นว่าบริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและมีราคาที่ยุติธรรม และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ โดยได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการ ปตท.สผ. ก่อนทำรายการแล้ว

4) สอดส่องและติดตามการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมพิจารณาและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการลงทุนในการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อให้มั่นใจว่ารายการลงทุนสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ รวมทั้งสอบทานว่า การดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดให้มีกระบวนการรายงานการเข้าทำธุรกรรมสำหรับรายการที่เป็นอำนาจของฝ่ายจัดการ โดยได้ติดตามความคืบหน้าของการเข้าทำรายการในการประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามแผนการลงทุนและฝ่ายจัดการมีการวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นหากการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับรูปแบบการรายงานความคืบหน้าฯ ให้เหมาะสมตามลักษณะของโครงการลงทุน รวมทั้งเน้นย้ำให้มีการกำหนดหัวข้อที่ต้องรายงานให้เป็นไปตามความคาดหวังตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อป้องกันและป้องปรามพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียนที่ออกโดยสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

5) สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้กลุ่ม ปตท.สผ. มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศที่กลุ่ม ปตท.สผ. ไปลงทุน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายงานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานที่ดูแลด้านการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และผลการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อคิดเห็นให้จัดทำมาตรการป้องกันเพิ่มเติมและติดตามความก้าวหน้าของการจัดทำมาตรการป้องกันต่าง ๆ เพื่อให้มีการนำมาปรับใช้ได้ตามแผนที่กำหนดไว้

6) กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแผนงานตรวจสอบประจำปี และแผนงานตรวจสอบระยะยาว ซึ่งมีการจัดทำตามเกณฑ์การประเมินความเสี่ยง (Risk-based Audit Plan) และได้เน้นย้ำในเรื่องการเพิ่มความถี่ของรอบการตรวจสอบสำหรับโครงการที่มีความสำคัญต่อผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งได้พิจารณาผลการตรวจสอบ และติดตามความคืบหน้า การแก้ไขหรือการปรับปรุงการดำเนินงานตามประเด็นที่ตรวจพบ นอกจากนั้นได้สอบทานผลการปฏิบัติงานตามแผนงาน ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน ดัชนีชี้วัดผลงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนพิจารณาการทบทวนกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2567 นี้ ได้มีการปรับปรุงกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งเอกสารที่ใช้ในการปฏิบัติงาน ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (Global Internal Audit Standards) ฉบับใหม่ ที่มีผลบังคับใช้วันที่ 9 มกราคม 2568

คณะกรรมการตรวจสอบได้เล็งเห็นความสำคัญและสนับสนุนให้มีการนำเทคโนโลยีดิจิทัลมาปรับใช้ในกระบวนการตรวจสอบเพื่อให้งานตรวจสอบสามารถรองรับการเปลี่ยนแปลงขององค์กรในยุคดิจิทัล และเพื่อให้งานตรวจสอบมีความถูกต้องสมบูรณ์ รวดเร็ว สามารถวิเคราะห์ปัญหาต่าง ๆ ได้อย่างครบถ้วนยิ่งขึ้น นำไปสู่แนวทางการแก้ปัญหาได้ตรงประเด็นและทันต่อเหตุการณ์ เช่น การใช้ระบบบริหารจัดการงานตรวจสอบแบบครบวงจร ตั้งแต่กระบวนการวางแผนงานตรวจสอบจนถึงกระบวนการติดตามประเด็นคงค้าง (ระบบ TeamMate+) ระบบแสดงผลข้อมูลเพื่อติดตามประเด็นคงค้าง (Follow Up Dashboard) ให้แก่ผู้บริหารของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการที่ได้มีการตรวจสอบในระหว่างปี เพื่อช่วยติดตามประเด็นคงค้างต่าง ๆ ได้อย่างทันเวลา นอกจากนี้ ในปี 2567 หน่วยงานตรวจสอบภายในได้พัฒนาโครงการต่าง ๆ ที่จะสามารถนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาช่วยในการปฏิบัติงานเพิ่มเติม (โครงการ IA BOT) เช่น การใช้ระบบอัตโนมัติเพื่อจัดทำแผนปฏิบัติงานตรวจสอบ (Audit Program) ระบบจัดทำรายงานรายการระหว่างกัน เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญในเรื่องการบริหารบุคลากรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาและสนับสนุนให้อัตรากำลังของผู้ตรวจสอบมีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่งานในปัจจุบันและเพื่อรองรับแผนงานตรวจสอบที่เพิ่มขึ้นตามการขยายธุรกิจของบริษัท พร้อมเน้นย้ำให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะที่จำเป็นสำหรับ ผู้ตรวจสอบ รวมทั้งการพัฒนาทักษะทางด้านเทคโนโลยีดิจิทัลของบุคลากรในหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่า การดำเนินกิจกรรมตรวจสอบเป็นไปอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบยังสนับสนุนบทบาท การเป็นที่ปรึกษาของหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Advisory Services) เพื่อเพิ่มคุณค่าในระยะยาวให้กับ ปตท.สผ. และสอดคล้องตามความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

7) พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2568 และการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี

ตามที่สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) ได้ขอความร่วมมือให้ ปตท.สผ. จัดหาบุคคลภายนอกเป็นผู้สอบบัญชี ซึ่งเป็นไปตามความในมาตรา 71 แห่งพระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังของรัฐ พ.ศ. 2561 ซึ่งกำหนดให้ สตง. หรือผู้สอบบัญชีที่ สตง. เห็นชอบ ตรวจสอบรายงานการเงินของหน่วยงานของรัฐ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีมติเห็นชอบในการนำเสนอเรื่องการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ได้แก่ นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599 หรือนายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 6552 หรือนายกรรณ ตัณฑวิรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 10456 เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2568 โดยเห็นว่าบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทชั้นนำที่มีผลงานเป็นที่น่าเชื่อถือ มีความเป็นอิสระ มีประสบการณ์ในการตรวจสอบ และค่าสอบบัญชีอยู่ในอัตราที่เหมาะสม โดยให้เสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. สตง. และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมเพื่อรับทราบแผนงานการตรวจสอบ และการให้ข้อสังเกตต่าง ๆ ของผู้สอบบัญชีอย่างเป็นอิสระ รวมทั้งรับทราบเรื่องสำคัญในการตรวจสอบ (Key Audit Matters) ในรายงานผู้สอบบัญชีด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ของผู้สอบบัญชีสำหรับการจัดจ้างบริษัทที่ผู้สอบบัญชีสังกัดและบริษัทในกลุ่มเพื่อให้บริการงานอื่นที่ไม่ใช่งานสอบบัญชี (Non-audit Services) ซึ่งรวมถึงการพิจารณาอนุมัติกรอบงานการให้บริการดังกล่าวล่วงหน้าเป็นรายปี (Pre-approval) ทั้งนี้ ฝ่ายจัดการมีการรายงานสรุปรายการ Non-audit Services เป็นรายไตรมาส อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นให้มีการเปิดเผยข้อมูล Non-audit Fee ในรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ให้ชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่อาจส่งผลต่อความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีด้วย

8) สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และด้านการป้องกันการเกิดทุจริต

คณะกรรมการตรวจสอบได้มุ่งเน้นปรับปรุงกระบวนการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายในของ ปตท.สผ. เพื่อสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมถึงการป้องกันการเกิดทุจริตคอร์รัปชัน เช่น การส่งเสริมให้บริษัทฯ ดำเนินการจัดหาโดยวิธีการประมูล โดยผลักดันให้มีการวิเคราะห์รายงานการจัดหาที่ผ่านมา เพื่อนำข้อมูลไปใช้วางแผน การจัดหาประจำปีล่วงหน้า ส่งผลให้สัดส่วนการจัดหาโดยวิธีการประมูลสูงกว่าการจัดหาโดยวิธีการตกลงราคาต่อเนื่องมาทุกปี รวมทั้งสนับสนุนกระบวนการรับเรื่องร้องเรียนและแจ้งเบาะแสการทุจริต (Whistleblowing) นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชันตามโครงการแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชันของภาคเอกชนไทย เพื่อยื่นต่ออายุการเป็นสมาชิกแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชันของภาคเอกชนไทยทุก 3 ปี โดยในปี 2567 ปตท.สผ. ได้รับการรับรองการเป็นสมาชิกแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชันของภาคเอกชนไทยอย่างต่อเนื่องเป็นครั้งที่ 4

9) สอบทานความเหมาะสมของระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2567 มีความเห็นให้ปรับปรุงระเบียบฯ โดยเพิ่มบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในการจัดให้มีการตรวจสอบ วิเคราะห์ผลกระทบและประเด็นปัญหา พร้อมทั้งกำหนดมาตรการหรือการดำเนินการใด ๆ เพื่อยับยั้งพฤติการณ์อันควรสงสัยโดยทันที เมื่อได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีถึงพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า บุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินการของบริษัทฯ กระทำความผิดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งเพิ่มบทบาทหน้าที่ในเรื่องการสอดส่องและติดตามการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ ซึ่งรวมถึงรายการที่เป็นอำนาจของฝ่ายจัดการ และยังได้เพิ่มเรื่องการพิจารณาความสมเหตุสมผลของรายการระดมทุนและติดตามการใช้เงินระดมทุน ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามความคาดหวังตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อป้องกันและป้องปรามพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียนที่ออกโดยสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

โดยสรุป ในปี 2567 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดไว้อย่างครบถ้วน และมีความเป็นอิสระ เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีมาตรฐานการดำเนินงานที่เทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกัน ทั้งนี้ ได้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อทราบเป็นประจำทุกเดือน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจในศักยภาพของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งประกอบไปด้วยบุคลากรที่มีคุณสมบัติ ทักษะ และประสบการณ์ที่หลากหลาย ทำให้สามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบให้ครอบคลุมในด้านต่าง ๆ ได้เป็นอย่างดี

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นโดยรวมว่า รายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง สอดคล้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นมาตรฐานสากล บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจตามกฎหมาย ข้อผูกพันที่เกี่ยวข้องครบถ้วน มีการบริหารความเสี่ยง การบริหารจัดการความเสี่ยงด้านการทุจริต การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ

ทั้งนี้ ผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผลการประเมินตนเอง สรุปได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในเกณฑ์ดีมาก

นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม
(นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม)
ประธานกรรมการตรวจสอบ