คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน


ระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน (แก้ไขครั้งที่ 9)
สารบัญ
1. เจตนารมณ์
2. นิยาม
3. การแต่งตั้ง
4. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
6. วาระและค่าตอบแทน
7. การประชุม
8. การรายงาน
9. วันที่ใช้บังคับ
ข้อ 1. เจตนารมณ์
บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมี ความรับผิดชอบ (Responsible) และมีความพร้อมที่จะรับมือต่อความท้าทายต่าง ๆ (Resilient) ไปพร้อมกับการสร้างคุณค่าร่วมแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่อง พร้อมมุ่งมั่นในการบรรลุการปล่อยก๊าซเรือนกระจกสุทธิเป็นศูนย์ ในปี 2593 โดยขับเคลื่อนผ่านกรอบแนวคิดด้านความยั่งยืน (Sustainability Framework) ซึ่งประกอบด้วย 3 องค์ประกอบหลัก ได้แก่ การพัฒนาสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศ (High Performance Organization - HPO) การกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยง และการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Governance, Risk Management and Compliance - GRC) รวมถึงการสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืน (Sustainable Value Creation - SVC) จึงแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย กำกับ และส่งเสริมการดำเนินงานเพื่อความยั่งยืน ควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
ข้อ 2. นิยาม
ในระเบียบนี้
“บริษัท” หมายความว่า บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. และบริษัทย่อยของ ปตท.สผ.
“คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ข้อ 3. การแต่งตั้ง
คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน (Corporate Governance and Sustainability Committee) ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคนเป็นคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน และกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการจะแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน และให้หัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน
ข้อ 4. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้
(1) เป็นกรรมการ ปตท.สผ. และไม่ใช่ประธานกรรมการ ปตท.สผ. หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(2) สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน
(3) กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนที่เป็นกรรมการอิสระ ต้องมีความเป็นอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ข้อ 5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
(1) กำหนดเป้าหมาย นโยบาย และแผนการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของบริษัท โดยครอบคลุมทั้งด้านการพัฒนาสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศ (High Performance Organization - HPO) การกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยง และการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Governance, Risk Management and Compliance - GRC) และการสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืน (Sustainable Value Creation - SVC) และพิจารณางบประมาณด้านความอย่างยั่งยืน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ
(2) ให้คำแนะนำและส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทสอดคล้องกับเจตนารมณ์และกรอบแนวคิดด้านความยั่งยืนประสบความสำเร็จตามเป้าหมายที่วางไว้ และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ ตลอดจนสนับสนุนให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติตนตามแนวทางเพื่อความยั่งยืนของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
(3) ประเมินและทบทวนเป้าหมาย นโยบาย และแผนการดำเนินงานด้านความยั่งยืนให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ สอดคล้องกับกฎหมายหรือแนวปฏิบัติที่ดีในระดับสากล และข้อเสนอแนะของสถาบันต่าง ๆ ตลอดจนพิจารณาข้อเสนอที่เกี่ยวข้องของผู้ถือหุ้นและ
การตอบกลับผู้ถือหุ้น
(4) ดูแล ติดตาม และประเมินผลการดำเนินการด้านความยั่งยืน ให้มีความสมดุลและมีประสิทธิภาพ เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งรายงานความก้าวหน้าของการดำเนินการต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นระยะ
(5) กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ พร้อมทั้งให้คำแนะนำและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติในทุกระดับ และทบทวนให้นโยบายดังกล่าวมีความเหมาะสม สอดคล้องกับกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดีในระดับสากลเป็นประจำทุกปี ตลอดจนดูแลให้มีการประเมินผลและรายงานการปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
(6) ดูแลการเปิดเผยข้อมูลด้านความยั่งยืนของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียในรายงานประจำปีและรายงานความยั่งยืนประจำปีของบริษัท
(7) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ
(8) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
(9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนอาจหาความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระทางวิชาชีพอื่นหรือแต่งตั้งคณะทำงาน เมื่อเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม รวมทั้งให้กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนได้ด้วย โดย ปตท.สผ. เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรง และคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ข้อ 6. วาระและค่าตอบแทน
กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
เมื่อมีกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนรายใหม่แทน ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน
เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคหนึ่ง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนขึ้นใหม่ ให้กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่
กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนพ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 4
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ ปตท.สผ. ต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของ ปตท.สผ. ด้วย
ข้อ 7. การประชุม
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนต้องประชุมอย่างน้อยปีละสี่ครั้ง
การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน ต้องมีกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ถ้าประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนไม่อยู่ในที่ประชุม ให้กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนที่มาประชุมเลือกกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
กรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการ
ผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น ๆ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
ข้อ 8. การรายงาน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนต้องรายงานผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการควรทราบต่อคณะกรรมการเป็นประจำ
ข้อ 9. วันที่ใช้บังคับ
ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 3 พฤษภาคม 2566
ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการพัฒนาอย่างยั่งยืน (Sustainability) โดยคำนึงถึงเป้าหมายของประเทศไทยและทิศทางของโลกในการรับมือกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพภูมิอากาศ และการปรับตัวให้ทันต่อสถานการณ์เพื่อรองรับการเปลี่ยนผ่านด้านพลังงานของโลก รวมทั้งยึดมั่นในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน และส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลและส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืนและบรรษัทภิบาลของกลุ่ม ปตท.สผ. ในทุกระดับ
ในรอบปี 2565 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยกรรมการฯ ทุกคนได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง และได้ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อฝ่ายจัดการในการนำไปปรับปรุงกลยุทธ์และการปฏิบัติงานด้านบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. ให้รับทราบเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง โดยสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ในปี 2565 สรุปได้ ดังนี้
1) พิจารณาเป้าหมายและแผนการดำเนินงานต่อการบรรลุเป้าหมายการปล่อยก๊าซเรือนกระจกสุทธิเป็นศูนย์ - EP Net Zero 2050 โดยผลักดันให้มีการจัดทำแผนเชิงรุกและต่อเนื่องในการดำเนินงานเพื่อชดเชยการปล่อยก๊าซเรือนกระจก รวมถึงส่งเสริมให้เกิดการลดก๊าซเรือนกระจกในรูปแบบอื่น ๆ เช่น เทคโนโลยีพลังงานสะอาดในอนาคต
2) พิจารณาทบทวนกรอบแนวคิดด้านความยั่งยืน (Sustainability Framework) และเจตนารมณ์ด้านความยั่งยืน (Sustainability Statement) เพื่อสื่อให้เห็นถึงความมุ่งมั่นและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ภายหลังการประกาศเป้าหมายการปล่อยก๊าซเรือนกระจกสุทธิเป็นศูนย์ - EP Net Zero 2050 และครอบคลุมมิติต่าง ๆ มากขึ้น รวมถึงทบทวนกรอบการรายงานการดำเนินงานอย่างยั่งยืน (Sustainability Report Structure) เพื่อให้การรายงานเป็นไปตามกลยุทธ์เป้าหมายต่าง ๆ และตอบสนองต่อความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างมีประสิทธิภาพ
3) ติดตามความก้าวหน้าการดำเนินงานตามกลยุทธ์และแผนการดำเนินงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน รวมถึงเน้นย้ำการศึกษาโอกาสและความเสี่ยงของการดำเนินงาน โดยสรุปประเด็นสำคัญได้ดังนี้
(3.1) แผนการดำเนินงานและความก้าวหน้าตามเป้าหมาย EP Net Zero 2050 ทั้งในการเลี่ยงและลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกสุทธิเป็นศูนย์ (GHG Avoidance & Reduction) โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายรายปีที่กำหนด รวมถึงให้คำแนะนำและติดตามความก้าวหน้าของการชดเชยการปล่อยก๊าซเรือนกระจก (GHG Offsetting) ทั้งในประเทศไทยและประเทศอื่น ๆ ที่ ปตท.สผ. เข้าไปดำเนินการ และให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับแนวทางการพิจารณาผลกระทบจากการปล่อยก๊าซเรือนกระจกสำหรับใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุนในอนาคต
(3.2) การสร้างความยั่งยืนด้านความเป็นเลิศด้าน Business Integrity (Sustain Business Integrity Excellence) ให้คำแนะนำและติดตามการดำเนินงานตามกลยุทธ์การกำกับดูแลอย่างมีประสิทธิภาพ (Smart Assurance) และกลยุทธ์การสร้างจิตสำนึกในการปฏิบัติงานตามหลัก GRC (Mindful GRC)
(3.3) การใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและสร้างคุณค่าร่วมสู่สังคมระยะยาว (Optimize Resource & Create Share Value) ได้ให้คำแนะนำเพื่อใช้พัฒนาการดำเนินงานภายใต้กลยุทธ์ต่าง ๆ เพื่อให้เกิดผลลัพธ์อย่างเป็นรูปธรรม ได้แก่ กลยุทธ์การปรับใช้แนวคิดเศรษฐกิจหมุนเวียนสำหรับธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม (Circular Model for E&P) กลยุทธ์ทะเลเพื่อชีวิต (Ocean for Life) และการสื่อสารเพื่อส่งเสริมการรับรู้ด้านความยั่งยืน เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานทั้งในปัจจุบันและในอนาคต สอดคล้องกับกลยุทธ์ของ ปตท.สผ. และสามารถสร้างคุณค่าร่วมอย่างยั่งยืนแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง
4) พิจารณาแผนงานและกรอบงบประมาณรายจ่ายที่สำคัญด้านความยั่งยืน ปี พ.ศ. 2566 โดยเน้นย้ำการใช้งบประมาณอย่างคุ้มค่า (Cost Effectiveness) มีผลลัพธ์ที่เป็นรูปธรรมและสนับสนุนการบรรลุเป้าหมาย EP Net Zero 2050 รวมถึงกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวด้านความยั่งยืนอื่น ๆ
5) ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของกลุ่มพิจารณาทบทวนและปรับปรุงระเบียบการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ (Good Corporate Governance and Business Ethics หรือ CG&BE) ในประเด็นต่าง ๆ เช่น การป้องกันการทุจริตและคอร์รัปชัน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเพิ่มหลักการ ตัวอย่างแนวปฏิบัติ พร้อมทั้งตัวอย่างคำถามและคำแนะนำที่มีความชัดเจน เข้าใจง่าย และเน้นย้ำให้พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติภายในองค์กรอยู่เสมอเพื่อยกระดับมาตรฐานการดำเนินการให้สอดคล้องกับบรรทัดฐานของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไป นอกจากนี้ ยังส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของกลุ่ม ปตท.สผ. และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในกลุ่ม มีความสอดคล้องกับระเบียบ CG&BE ที่กำหนดไว้ในทุกพื้นที่ปฏิบัติการ เช่น จัดให้มีการอบรมเชิงปฏิบัติการ (Workshop) ให้กับพนักงานระดับบังคับบัญชาอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีและสามารถให้คำแนะนำกับผู้ใต้บังคับบัญชาได้ จัดให้มีการอบรม CG&BE และการต่อต้านคอร์รัปชันในรูปแบบ E-learning สำหรับพนักงานทุกระดับชั้นและคู่ค้าเน้นย้ำให้พนักงานทุกคนทำการประเมินตนเองเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง การประชาสัมพันธ์นโยบายการงดรับของขวัญ (No Gift Policy) สนับสนุนการเป็นเจ้าภาพในการจัดงาน 2022 PTT Group CG Day รวมถึงสนับสนุนการเข้าร่วมการประเมินในโครงการที่ส่งเสริมด้านการกำกับดูแลต่าง ๆ เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการรักษาและพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
6) พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (CG Code) เพื่อไปปรับใช้ในองค์กรให้เกิดการปฏิบัติอย่างเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อการสร้างคุณค่าให้เกิดความยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจ และรายงานการปฏิบัติตาม CG Code ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของสากล เพื่อเผยแพร่ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Stakeholders) ในรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
ทั้งนี้ ในรอบปี 2565 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนได้ปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความรอบคอบ เต็มความสามารถและเป็นอิสระในการให้ความเห็นเพื่อยกระดับและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจขององค์กรให้ดียิ่งขึ้น และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ อย่างเหมาะสม
นายบัณฑิต เอื้ออาภรณ์
(นายบัณฑิต เอื้ออาภรณ์)
ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน