นักลงทุนสัมพันธ์

[วันที่เผยแพร่บนเวปไซต์ : 3 มีนาคม 2566]

สิ่งที่ส่งมาด้วย        

2. รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report) และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2565
3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของ ปตท.สผ.
4. นิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ.
5. ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
6. ขั้นตอนและวิธีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting) เอกสารในการเข้าร่วมประชุม และการมอบฉันทะ
7. ซองธุรกิจตอบรับ (จัดส่งไปกับชุดหนังสือเชิญประชุม)
8. หนังสือมอบฉันทะแบบ ก., แบบ ข. และ แบบ ค.
9. รายชื่อและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระเพื่อประกอบการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
10. ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
11. แนวปฏิบัติในการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลของ ปตท.สผ. สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 ในวันจันทร์ที่ 3 เมษายน 2566 เวลา 14.30 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting) ตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 รวมถึงกฎหมายและระเบียบอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดให้วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในการเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 และมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

ระเบียบวาระที่ 1       รับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2565 และแผนงานประจำปี 2566

ข้อมูลประกอบ :

ผลการดำเนินงานประจำปี 2565 มีรายละเอียดดังปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 โดยแผนงานประจำปี 2566 จะนำเสนอในวันประชุม

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2565 โดยมีตัวเลขทางการเงินและรายละเอียดต่าง ๆ ในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report) และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2565 ของ ปตท.สผ. รวมถึงรับทราบแผนงานประจำปี 2566 ของ ปตท.สผ. ด้วย โดยจะนำเสนอในวันประชุม

ระเบียบวาระที่ 2       พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2565

ข้อมูลประกอบ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2565 โดยมีตัวเลขทางการเงินและรายละเอียดต่าง ๆ ในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report) และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2565 ของ ปตท.สผ. รวมถึงรับทราบแผนงานประจำปี 2566 ของ ปตท.สผ. ด้วย โดยจะนำเสนอในวันประชุม

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2565 ของ ปตท.สผ. ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบแล้ว

ระเบียบวาระที่ 3       พิจารณาการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2565

ข้อมูลประกอบ :

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของ ปตท.สผ. กำหนดไว้ว่าหากไม่มีความจำเป็นอันใด ปตท.สผ. จะจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี และตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 115 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 32 กำหนดว่าคณะกรรมการ ปตท.สผ. อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว หาก ปตท.สผ. มีผลกำไร และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ในปี 2565 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีรายได้รวม 9,661 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีกำไรสุทธิ 1,999 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีสินทรัพย์รวม 25,168 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หนี้สินรวม 11,653 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ส่วนของผู้ถือหุ้น 13,515 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา กำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร 9,481 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และเงินสดคงเหลือซึ่งรวมเงินลงทุนระยะสั้นจำนวน 3,539 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา จากผลประกอบการข้างต้น คณะกรรมการ ปตท.สผ. พิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทสมควรจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานรวมของกลุ่ม ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2565 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2565 ในอัตราหุ้นละ 9.25 บาท คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 53 และ Annualized Dividend Yield ที่ ร้อยละ 5.24 ซึ่งคาดว่าเป็นผลตอบแทนที่ยอมรับได้ของนักลงทุนและอยู่ในระดับเดียวกับ Industry Peers ประกอบกับการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และไม่กระทบต่อสภาพคล่อง และโครงสร้างเงินทุนของบริษัท โดยได้คำนึงถึงความต้องการใช้เงินตามแผนการลงทุนต่าง ๆ แล้ว

ปตท.สผ. ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2565 ในอัตราหุ้นละ 4.25 บาท และจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือของปี 2565 ในอัตราหุ้นละ 5.00 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2566 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 24 เมษายน 2566 โดยจะจ่ายเมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566

การจ่ายเงินปันผลเป็นสกุลบาทนั้น อ้างอิงจากผลการดำเนินงานสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างธนาคารที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย (Weighted-average Interbank Exchange Rate) เฉลี่ย 1 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท

ข้อมูลเปรียบเทียบเงินปันผลจ่ายในปีที่ผ่านมาเป็นดังนี้

*หมายเหตุ: อัตราการจ่ายเงินปันผลคำนวณจาก Weighted-average Interbank Exchange Rate เฉลี่ย 1 วันทำการ ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท

ความเห็นของคณะกรรมการ :  

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2565 ในอัตราหุ้นละ 9.25 บาท ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2565 ไปแล้วเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2565 ในอัตราหุ้นละ 4.25 บาท (จากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียม) โดยจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือของปี 2565 ในอัตราหุ้นละ 5.00 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2566 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 24 เมษายน 2566 โดยจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566

ระเบียบวาระที่ 4      พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีสำหรับงบการเงินประจำปี 2566

ข้อมูลประกอบ :

ปตท.สผ. ถือเป็นหน่วยรับตรวจของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) ตามพระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการตรวจเงินแผ่นดิน พ.ศ. 2561 และเป็นหน่วยงานของรัฐตามพระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังของรัฐ พ.ศ. 2561 (พระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังฯ) สตง. จึงมีอำนาจและหน้าที่ในการตรวจสอบงบการเงินของ ปตท.สผ. อย่างไรก็ตาม สตง. ได้ขอความร่วมมือให้ ปตท.สผ. จัดหาบุคคลภายนอกเป็นผู้สอบบัญชี โดยอ้างอิงตามมาตรา 71 แห่งพระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังฯ ที่กำหนดให้ สตง. หรือผู้สอบบัญชีที่ สตง. เห็นชอบตรวจสอบรายงานการเงินของหน่วยงานของรัฐ ปตท.สผ. จึงได้ดำเนินการจัดหาและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC) เป็นผู้สอบบัญชี

ในการจัดหาผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติผู้สอบบัญชี ทั้งในด้านคุณภาพ (Technical) ซึ่งพิจารณาจากประสบการณ์ คุณสมบัติของผู้สอบบัญชี รวมทั้งด้านราคา (Commercial) เห็นว่า PwC เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ มีผลงานดี มีบุคลากรที่เพียงพอ มีความรู้ ความสามารถ จึงให้ความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง PwC เป็นสำนักงานสอบบัญชีของ ปตท.สผ. และเห็นสมควรให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก PwC เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2566 ดังต่อไปนี้

(1)     นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข*  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599  หรือ
(2)     นายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์            ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 6552  หรือ
(3)     นายกรรณ ตัณฑวิรัตน์                   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 10456

* หมายเหตุ: นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบ และแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. ประจำปี 2563 – 2565 รวม 3 ปี

โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. ด้วยค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีสำหรับงบการเงินประจำปี 2566 จำนวน 6.50 ล้านบาท ลดลง 2.40 ล้านบาทจากปี 2565 ที่มีค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีจำนวน 8.90 ล้านบาท สาเหตุหลักเนื่องจากโครงการบงกชหมดสัญญาสัมปทาน รวมถึงประสบการณ์จากการตรวจสอบงบการเงินของกลุ่ม ปตท.สผ. ในหลายปีที่ผ่านมา ส่งผลให้ประสิทธิภาพการตรวจสอบเพิ่มขึ้น

ทั้งนี้ สตง. ได้เห็นชอบให้ผู้สอบบัญชีจาก PwC ที่เสนอมาข้างต้นเป็นผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินประจำปี 2566 ของ ปตท.สผ. แล้ว นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับ ปตท.สผ. บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. สำหรับบริษัทย่อยบางบริษัทที่ถูกตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น คณะกรรมการจะดูแลให้สามารถจัดทำงบการเงินให้ทันตามกำหนดระยะเวลา

ข้อมูลเพิ่มเติม :

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีและค่าบริการอื่น (Non-Audit Fees) ของ ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีดังนี้

ค่าบริการอื่น

ในรอบปีบัญชี 2565 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีการจ่ายค่าบริการอื่นให้สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. สังกัด (PwC) รวมถึงบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวจำนวนรวม 39.87 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็นค่าที่ปรึกษาเพื่อจัดทำ Financial Due Diligence ค่าบริการด้านภาษี และค่าบริการอื่นที่ดำเนินการผ่านการจัดหา

ในรอบปีบัญชี 2564 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีการจ่ายค่าบริการอื่นให้สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. สังกัด (PwC) รวมถึงบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวจำนวนรวม 8.66 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็นค่าบริการด้านภาษีและค่าบริการอื่นที่ดำเนินการผ่านการจัดหา

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ได้แก่ นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599 หรือนายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 6552 หรือนายกรรณ ตัณฑวิรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 10456 เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2566 และกำหนดค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีสำหรับงบการเงินประจำปี 2566 จำนวน 6.50 ล้านบาท ตามข้อเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ ปตท.สผ. ที่ได้เห็นชอบด้วยแล้ว

ระเบียบวาระที่ 5       พิจารณาออกและเสนอขายหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 3,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา

ข้อมูลประกอบ :

ปตท.สผ. และ/หรือ บริษัทย่อยจะดำเนินการจัดหาเงินทุนเพื่อใช้ในการลงทุน และ/หรือเป็นเงินทุนหมุนเวียนทั่วไป โดยการออกและเสนอขายหุ้นกู้ เป็นสกุลเงินบาท และ/หรือ สกุลเงินตราต่างประเทศเทียบเท่าในวงเงินไม่เกิน 3,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา โดยสามารถระดมทุนได้ทั้งจากแหล่งเงินทุนในประเทศ และ/หรือ แหล่งเงินทุนต่างประเทศ ซึ่งการกู้เงินโดยวิธีการดังกล่าวทั้งหมดจะกระทำในคราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้แก่ประชาชนทั่วไปและ/หรือบุคคลในวงจำกัด โดยให้ปตท.สผ.เป็นผู้ค้ำประกันได้ในกรณีที่บริษัทย่อยเป็นผู้กู้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาท และ/หรือสกุลเงินตราต่างประเทศเทียบเท่าในวงเงินไม่เกิน 3,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา เพื่อนำไปใช้ในการลงทุน และ/หรือเป็นเงินทุนหมุนเวียนทั่วไปของ ปตท.สผ. และบริษัทย่อย ซึ่งคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบแล้ว


ระเบียบวาระที่ 6       พิจารณาแก้ไขข้อบังคับบริษัท

ข้อมูลประกอบ :

ตามที่มีการปรับปรุงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ในส่วนแนวปฏิบัติของบริษัทมหาชนเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น และการดำเนินการด้านอื่นๆ เช่น การลงประกาศโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดยมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2565 นั้น จึงเห็นสมควรแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 16, ข้อ 20 หมวด 3 เรื่องคณะกรรมการ ข้อ 22 หมวด 4 เรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อ 32 หมวด 5 เรื่องบัญชีและรายงาน เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับปรุงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และเพื่อให้ชื่อคณะกรรมการเฉพาะเรื่องสอดคล้องกับบริบทสังคมภายนอก เป็นดังนี้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 16, ข้อ 20 หมวด 3 เรื่องคณะกรรมการ ข้อ 22 หมวด 4 เรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อ 32 หมวด 5 เรื่องบัญชีและรายงาน เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับปรุงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และเพื่อให้ชื่อคณะกรรมการเฉพาะเรื่องสอดคล้องกับบริบทสังคมภายนอก และมอบหมายให้บุคคลที่กรรมการผู้มีอำนาจของ ปตท.สผ. มอบหมายมีอำนาจในการดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท และแก้ไข และ/หรือ เพิ่มเติมรายละเอียดหรือข้อความให้เป็นไปตามคำสั่งนายทะเบียนตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยที่ไม่กระทบต่อสาระสำคัญของการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ตามที่เสนอ

ระเบียบวาระที่ 7       พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

ข้อมูลประกอบ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 16, ข้อ 20 หมวด 3 เรื่องคณะกรรมการ ข้อ 22 หมวด 4 เรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อ 32 หมวด 5 เรื่องบัญชีและรายงาน เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับปรุงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และเพื่อให้ชื่อคณะกรรมการเฉพาะเรื่องสอดคล้องกับบริบทสังคมภายนอก และมอบหมายให้บุคคลที่กรรมการผู้มีอำนาจของ ปตท.สผ. มอบหมายมีอำนาจในการดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท และแก้ไข และ/หรือ เพิ่มเติมรายละเอียดหรือข้อความให้เป็นไปตามคำสั่งนายทะเบียนตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยที่ไม่กระทบต่อสาระสำคัญของการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ตามที่เสนอ

ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม โบนัส และผลประโยชน์อื่นใด

ทั้งนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงการมีส่วนได้เสียพิเศษ กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการอิสระที่ได้รับมอบฉันทะจะไม่ออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระนี้ (เว้นแต่กรณีผู้ถือหุ้นระบุให้กรรมการอิสระออกเสียงลงคะแนนแทนอย่างชัดเจนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. หรือ แบบ ค.)

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ปี 2566ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม รวมทั้งโบนัสกรรมการประจำปี 2565 ในอัตราเท่าเดิมตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2565 ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากลั่นกรองอย่างเหมาะสมแล้ว และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบด้วยแล้ว

ระเบียบวาระที่ 8       พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 11 กำหนดให้กรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจำนวน 1 ใน 3 หรือ 5 คน ต้องออกจากตำแหน่ง เนื่องจากครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปี ในปี 2566 กรรมการ ปตท.สผ. ที่จะครบวาระมีจำนวน 5 คน เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. 1 คน โดยนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. กำหนดไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดในเรื่องการถือหุ้น รายละเอียดปรากฎตามนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 โดยกรรมการที่ครบวาระ 5 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

(1)   นายมนตรี ลาวัลย์ชัยกุล  -  กรรมการ และเลขานุการกรรมการ

(2)   นายอรรถพล ฤกษ์พิบูลย์  -  กรรมการ

(3)   พลโท นิธิ จึงเจริญ  -  กรรมการอิสระ

(4)   นายวัฒนพงษ์ คุโรวาท  -  กรรมการ และกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

(5)   นายพชร อนันตศิลป์  -  กรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในการสรรหากรรมการ ปตท.สผ. ได้ประกาศเชิญผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการ ปตท.สผ. ในช่วงระหว่างวันที่ 1 กันยายน – 30 พฤศจิกายน 2565 โดยเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นกรรมการมายัง ปตท.สผ.

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ดำเนินการสรรหากรรมการโดยพิจารณาถึง Skill Mix ตามองค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. คุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ วาระการดำรงตำแหน่ง รวมถึงรายชื่อบุคคลตามบัญชีรายชื่อคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ และข้อเสนอของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ผู้ถือหุ้นใหญ่ และได้ผ่านกระบวนการกลั่นกรองของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แล้วว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของ ปตท.สผ. จึงเห็นสมควรเสนอชื่อบุคคล 5 ท่าน เข้าเป็นกรรมการ ปตท.สผ. และเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 พิจารณาเลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระในปี 2566 ต่อไป ดังนี้

(1)   นายมนตรี ลาวัลย์ชัยกุล  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(2)   นายอรรถพล ฤกษ์พิบูลย์  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(3)   พลโท นิธิ จึงเจริญ  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(4)   นายวัฒนพงษ์ คุโรวาท  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(5)   นายเอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ  -  แทนนายพชร อนันตศิลป์

โดยเห็นว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อทั้ง 5 คน เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ ปตท.สผ. เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจปิโตรเลียมที่มีลักษณะเป็นธุรกิจเฉพาะ มีความเข้าใจยุทธศาสตร์พลังงานและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. อีกทั้งเป็นผู้มีความรู้ความชำนาญเศรษฐศาสตร์ บริหารการเงิน การวางแผนกลยุทธ์และพัฒนาการปรับเปลี่ยนองค์กร และมีประสบการณ์ในการบริหารพัฒนาองค์กรขนาดใหญ่ มีส่วนสำคัญในการผลักดันการปรับเปลี่ยนธุรกิจและองค์กรเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ สนับสนุนให้องค์กรเตรียมพร้อมกับการเปลี่ยนแปลงทั้งในด้านเทคโนโลยีและรูปแบบการทำงานที่เหมาะสม เพื่อตอบสนองการเปลี่ยนแปลงให้ทันต่อสถานการณ์และโอกาสทางธุรกิจใหม่ รวมถึงเสริมสร้างความยั่งยืนด้านพลังงานโดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม สังคมและธรรมาภิบาล โดยมีเป้าหมายเพื่อให้ ปตท.สผ. เป็นองค์กรในระดับสากลและพัฒนาอย่างยั่งยืนในระยะยาว การพิจารณาให้บุคคลทั้ง 5 ดำรงตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. จึงเป็นประโยชน์ในการสานต่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ของ ปตท.สผ. ต่อไป

(1)   นายมนตรี ลาวัลย์ชัยกุล เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม (E&P) เข้าใจรูปแบบการดำเนินธุรกิจ E&P ทั้งในและต่างประเทศเป็นอย่างดี เป็นผู้มีประสบการณ์ในการบริหารโครงการต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. เป็นที่ยอมรับจากผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ปัจจุบันดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ปตท.สผ. จัดทำแผนกลยุทธ์และบริหารองค์กรสู่ความสำเร็จ โดยให้ความสำคัญกับสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล และได้ประกาศเป้าหมายและแผนการดำเนินงานการปล่อยก๊าซเรือนกระจกสุทธิเป็นศูนย์ภายในปี 2593 ซึ่งมีแนวทางการดำเนินการผ่านแนวคิด EP Net Zero 2050 ถือเป็นการสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับ ปตท.สผ. ควบคู่ไปกับการสร้างความมั่นคงด้านพลังงานให้กับประเทศในระยะยาว

(2)   นายอรรถพล ฤกษ์พิบูลย์ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีวิสัยทัศน์ในด้านพลังงานครบวงจร ทั้งด้านธุรกิจน้ำมัน ด้านปิโตรเคมีและการกลั่น ด้านการบริหารความยั่งยืนองค์กร รวมถึงมีบทบาทสำคัญในด้านธุรกิจการค้าระหว่างประเทศ โดยขยาย แบรนด์ ปตท. สู่ตลาดต่างประเทศ จนได้รับการยอมรับอย่างดียิ่ง และเป็นผู้ส่งเสริมการนำเทคโนโลยีและนวัตกรรมมาใช้สู่ทุกภาคส่วน ให้ความสำคัญในการส่งเสริมการสร้างธุรกิจใหม่ มีทักษะในการสื่อสาร ถ่ายทอดแนวคิดและวิสัยทัศน์สู่ภาคปฏิบัติ โดยประสบการณ์ที่สำคัญในทางธุรกิจการค้าระหว่างประเทศ การบริหารด้านการพาณิชย์และการตลาด สามารถสร้างโอกาสการเติบโตให้กับ ปตท.สผ. เพื่อความยั่งยืนต่อไป

(3)   พลโท นิธิ จึงเจริญ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีความชำนาญด้านแผนยุทธศาสตร์ด้านความมั่นคงและความปลอดภัย และมีวิสัยทัศน์ในการบริหารกิจการที่ครอบคลุมทั้งในด้าน การรักษาสัดส่วนของการสำรวจและผลิตให้เหมาะสมโดยคำนึงถึงความเสี่ยงในการสำรวจและผลิตและแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของโลก (Mega Trend) และการใช้เทคโนโลยีเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน ซึ่งจะสามารถช่วยผลักดันให้ ปตท.สผ. ปรับตัวให้อยู่ในจุดที่สมดุลได้ตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(4)   นายวัฒนพงษ์ คุโรวาท เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในธุรกิจพลังงานและนโยบายด้านพลังงานของประเทศเป็นอย่างดี ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการ สำนักงานนโยบายและแผนพลังงาน จึงมีความรู้ความเข้าใจแผนยุทธศาสตร์พลังงานของประเทศ และมีส่วนร่วมสำคัญในการผลักดันให้จัดทำแผนกลยุทธ์องค์กร และการบริหารความเสี่ยงองค์กรได้อย่างดียิ่ง

(5)   นายเอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ เป็นกรรมการ แทนนายพชร อนันตศิลป์ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ มีประสบการณ์ด้านการเงิน การพัฒนาระบบการเงินการคลัง และระบบภาษี รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องและใช้บังคับกับรัฐวิสาหกิจ ปัจจุบันดำรงตำแหน่งอธิบดีกรมสรรพสามิต กระทรวงการคลัง และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของสถาบันการเงิน มีความเข้าใจนโยบายของรัฐ แนวทางการกำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ เพื่อให้ ปตท.สผ. ได้รับการยอมรับในการเป็นรัฐวิสาหกิจที่มีมาตรฐาน ดำเนินการสอดคล้องกับกฎ ระเบียบ ของภาครัฐ

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติเลือกตั้งกรรมการ 5 คน ได้แก่ (1) นายมนตรี ลาวัลย์ชัยกุล (2) นายอรรถพล ฤกษ์พิบูลย์ (3) พลโท นิธิ จึงเจริญ (4) นายวัฒนพงษ์ คุโรวาท และ (5) นายเอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ ตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ได้พิจารณากลั่นกรองอย่างเหมาะสม และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้ให้ความเห็นชอบแล้ว โดยผู้ที่ได้รับเสนอชื่อลำดับที่ 3 มีคุณสมบัติความเป็นอิสระครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบให้นำเสนอต่อคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (คนร.) เพื่อให้ความเห็นชอบตามที่กำหนดในระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้อยู่ในห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้พิจารณาแล้วว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและมีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ

ระเบียบวาระที่ 9       เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด นอกจากระเบียบวาระต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่สมควรพิจารณาเรื่องอื่น ๆ อีก เนื่องจากตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 และโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ที่ประชุมสมควรพิจารณาปรึกษาหารือกันเฉพาะเรื่องที่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้าเท่านั้น เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม

ปตท.สผ. จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting) เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น (บริษัทไม่มีการจัดห้องสำหรับการประชุม) จึงขอให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์หรือมอบฉันทะให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ กรุณาศึกษาขั้นตอนและวิธีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting) และการมอบฉันทะตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 5 โดยบริษัทจะเปิดระบบลงทะเบียนยื่นแบบคำร้องและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2566 เวลา 8.30 น. จนกว่าการประชุมจะเสร็จสิ้นในวันที่ 3 เมษายน 2566

ปตท.สผ. แนะนำให้ใช้หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. แทนการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง กรุณาส่ง (1) หนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบการมอบฉันทะ ใส่ซองตอบรับ ซึ่ง ปตท.สผ. จะจัดส่งให้พร้อมหนังสือเชิญประชุม (ไม่ต้องติดแสตมป์) มายังบริษัท ภายในวันที่ 27 มีนาคม 2566 เวลา 17.00 น. หรือ (2) มอบฉันทะให้กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ผ่านระบบ Inventech Connect

ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้า โดยกรุณาระบุคำถามพร้อมระบุชื่อ นามสกุล หมายเลขโทรศัพท์ อีเมล (ถ้ามี) ผ่านช่องทางอีเมล: CorporateSecretary@pttep.com หรือโทรสารหมายเลข 0-2537-4500 ซึ่ง ปตท.สผ. จะจัดการประชุมให้กระชับโดยจำกัดการตอบคำถามในการประชุมอย่างเหมาะสมเพื่อให้เป็นไปตามกำหนดเวลา คำถามทุกคำถามที่ไม่ได้ตอบในการประชุม ปตท.สผ. จะตอบและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทต่อไป

อนึ่ง เพื่อให้สอดคล้องตามนโยบายในการจัดประชุมในรูปแบบ Sustainable Event โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ปตท.สผ. ได้จัดทำรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report) และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2565 ในรูปแบบ QR Code ในแบบฟอร์มหนังสือเชิญประชุม หรือรูปแบบดิจิทัลบนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. โดยไม่จัดพิมพ์รูปเล่ม

หากสถานการณ์มีการเปลี่ยนแปลง หรือมีข้อกำหนดจากหน่วยงานของรัฐเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทขอสงวนสิทธิในการแจ้งเกี่ยวกับการปรับเปลี่ยนการดำเนินการดังกล่าวให้ท่านทราบทางเว็บไซต์ของบริษัท (https://www.pttep.com) รวมถึงสื่อต่าง ๆ ตามความเหมาะสมต่อไป

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

มนตรี ลาวัลย์ชัยกุล

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

สอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ สายงานเลขานุการบริษัท ปตท.สผ. :

• นางสาวพิมพ์สุดา ศิริโชติ  โทร. 0-2537-4832
• นางสาวนิชชา น้ำทิพย์   โทร. 0-2537-4611
• นายภูมิ สุอังคะวาทิน   โทร. 0-2537-4000 ต่อ 8001435
• นางสาวผไททิพย์ ทับสุวรรณ   โทร. 0-2537-4601