นักลงทุนสัมพันธ์

[วันที่เผยแพร่บนเวปไซต์ : 25 กุมภาพันธ์ 2565]

สิ่งที่ส่งมาด้วย        

2. รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2564 (แบบ 56-1 One Report) และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2564
3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของ ปตท.สผ.
4. นิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ.
5. ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
6. เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมและการมอบฉันทะ
7. ซองตอบรับ (จัดส่งไปกับเล่มหนังสือเชิญประชุม)
8. หนังสือมอบฉันทะแบบ ก., แบบ ข. และ แบบ ค.
9. รายชื่อและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระเพื่อประกอบการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
10. ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
11. แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2564 (แบบ 56-1 One Report) และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2564 ในรูปแบบหนังสือ
12. แนวปฏิบัติในการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลของ ปตท.สผ. สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
13. ขั้นตอนการเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565
14. แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
15. มาตรการและแนวปฏิบัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใต้สถานการณ์การแพร่ระบาดของไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) และแบบสอบถามทางสุขภาพเพื่อการคัดกรองโรค COVID-19

บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 ในวันจันทร์ที่ 28 มีนาคม 2565 เวลา 14.30 น. ณ เดอะ ซินเนอร์ยี่ ฮอลล์ ชั้น 6 อาคาร ซี ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ เลขที่ 555/3 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โดย ปตท.สผ. กำหนดให้วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2565 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 และมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

ระเบียบวาระที่ 1       รับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2564 และแผนงานประจำปี 2565

ข้อมูลประกอบ :

ผลการดำเนินงานประจำปี 2564 มีรายละเอียดดังปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 โดยแผนงานประจำปี 2565 จะนำเสนอในวันประชุม

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2564 โดยมีตัวเลขทางการเงินและรายละเอียดต่าง ๆ ในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2564 (แบบ 56-1 One Report)และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2564 ของ ปตท.สผ. รวมถึงรับทราบแผนงานประจำปี 2565 ของ ปตท.สผ. ด้วย โดยจะนำเสนอในวันประชุม

ระเบียบวาระที่ 2       พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2564

ข้อมูลประกอบ :

งบการเงินของ ปตท.สผ. ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2564 ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี รวมทั้งผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังปรากฏรายละเอียดในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 โดยสรุปสาระสำคัญเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมาดังนี้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2564 ของ ปตท.สผ. ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบแล้ว

ระเบียบวาระที่ 3       พิจารณาการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2564

ข้อมูลประกอบ :

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของ ปตท.สผ. กำหนดไว้ว่าหากไม่มีความจำเป็นอันใด ปตท.สผ. จะจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี และตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 115 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 32 กำหนดว่าคณะกรรมการ ปตท.สผ. อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว หาก ปตท.สผ. มีผลกำไร และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ในปี 2564 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีรายได้รวม 7,314 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีกำไรสุทธิ 1,211 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีสินทรัพย์รวม 23,445 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หนี้สินรวม 11,017 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ส่วนของผู้ถือหุ้น 12,428 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา กำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร 8,306 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และเงินสดคงเหลือซึ่งรวมเงินลงทุนระยะสั้นจำนวน 2,559 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา จากผลประกอบการข้างต้น คณะกรรมการ ปตท.สผ. พิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทสมควรจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานรวมของกลุ่ม ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2564 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2564 ในอัตราหุ้นละ 5.00 บาท คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 50 และ Annualized Dividend Yield ที่ร้อยละ 4.24 ซึ่งคาดว่าเป็นผลตอบแทนที่ยอมรับได้ของนักลงทุนและอยู่ในระดับเดียวกับ Industry Peers ประกอบกับการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และไม่กระทบต่อสภาพคล่อง และโครงสร้างเงินทุนของบริษัท โดยได้คำนึงถึงความต้องการใช้เงินตามแผนการลงทุนต่าง ๆ แล้ว

ปตท.สผ. ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2564 ในอัตราหุ้นละ 2.00 บาท และจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือของปี 2564 ในอัตราหุ้นละ 3.00 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2565 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 18 เมษายน 2565 โดยจะจ่ายเมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565

การจ่ายเงินปันผลเป็นสกุลบาทนั้น อ้างอิงจากผลการดำเนินงานสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างธนาคารที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย (Weighted-average Interbank Exchange Rate) เฉลี่ย 1 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท

ข้อมูลเปรียบเทียบเงินปันผลจ่ายในปีที่ผ่านมาเป็นดังนี้

*หมายเหตุ: อัตราการจ่ายเงินปันผลคำนวณจาก Weighted-average Interbank Exchange Rate เฉลี่ย 1 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท

ความเห็นของคณะกรรมการ :  

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2564 ในอัตราหุ้นละ 5.00 บาท ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2564 ไปแล้วเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2564 ในอัตราหุ้นละ 2.00 บาท (จากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียม) โดยจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือของปี 2564 ในอัตราหุ้นละ 3.00 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2565 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 18 เมษายน 2565 โดยจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565

ระเบียบวาระที่ 4      พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2565

ข้อมูลประกอบ :

ปตท.สผ. ถือเป็นหน่วยรับตรวจของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) ตามพระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการตรวจเงินแผ่นดิน พ.ศ. 2561 และเป็นหน่วยงานของรัฐตามพระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังของรัฐ พ.ศ. 2561 (พระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังฯ) สตง. จึงมีอำนาจและหน้าที่ในการตรวจสอบงบการเงินของ ปตท.สผ. อย่างไรก็ตาม สตง. ได้ขอความร่วมมือให้ ปตท.สผ. จัดหาบุคคลภายนอกเป็นผู้สอบบัญชี โดยอ้างอิงตามมาตรา 71 แห่งพระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังฯ ที่กำหนดให้ สตง. หรือผู้สอบบัญชีที่ สตง. เห็นชอบตรวจสอบรายงานการเงินของหน่วยงานของรัฐ ปตท.สผ. จึงได้ดำเนินการจัดหาและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC) เป็นผู้สอบบัญชี

ในการจัดหาผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติผู้สอบบัญชี ทั้งในด้านคุณภาพ (Technical) ซึ่งพิจารณาจากประสบการณ์ คุณสมบัติของผู้สอบบัญชี รวมทั้งด้านราคา (Commercial) เห็นว่า PwC เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ มีผลงานดี มีบุคลากรที่เพียงพอ มีความรู้ ความสามารถ จึงให้ความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง PwC เป็นสำนักงานสอบบัญชีของ ปตท.สผ. และเห็นสมควรให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก PwC ดังต่อไปนี้ เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2565

(1)     นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข*  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599  หรือ
(2)     นายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์            ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 6552

* หมายเหตุ: นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบ และแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. ประจำปี 2563 – 2564 รวม 2 ปี

โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. โดยมีค่าสอบบัญชีประจำปี 2565 จำนวน 8.90 ล้านบาท ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับค่าสอบบัญชีปี 2564

ทั้งนี้ สตง. ได้เห็นชอบให้ผู้สอบบัญชีจาก PwC ที่เสนอมาข้างต้นเป็นผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินประจำปี 2565 ของ ปตท.สผ. แล้ว นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับ ปตท.สผ. บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. สำหรับบริษัทย่อยบางบริษัทที่ถูกตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น คณะกรรมการจะดูแลให้สามารถจัดทำงบการเงินให้ทันตามกำหนดระยะเวลา

ข้อมูลเพิ่มเติม :

ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น (Non-Audit Fees) ของ ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีดังนี้

ค่าบริการอื่น

ในรอบปีบัญชี 2564 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีการจ่ายค่าบริการอื่นให้สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. สังกัด (PwC) รวมถึงบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวจำนวนรวม 8.66 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็นค่าบริการด้านภาษีและค่าบริการอื่นที่ดำเนินการผ่านการจัดหา

สำหรับปี 2563 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีการจ่ายค่าบริการอื่นให้สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. สังกัด (PwC) รวมถึงบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวจำนวนรวม 26.71 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็นค่าตอบแทนการจัดทำ Comfort Letter ซึ่งต้องดำเนินการโดยผู้สอบบัญชี สำหรับหุ้นกู้สกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกาที่ออกและเสนอขายให้กับนักลงทุนต่างประเทศ

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ได้แก่ นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599 หรือ นายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 6552 เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2565 และกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2565 จำนวน 8.90 ล้านบาท ตามข้อเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ ปตท.สผ. ที่ได้เห็นชอบด้วยแล้ว

ระเบียบวาระที่ 5       พิจารณาแก้ไขวัตถุประสงค์บริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3 ของ ปตท.สผ.

ข้อมูลประกอบ :

ตามที่ ปตท.สผ. ได้กำหนดทิศทางทางกลยุทธ์ โดยมุ่งเน้นการสร้างความยั่งยืนให้แก่ธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม (E&P Business) ควบคู่ไปกับการขยายการลงทุนในธุรกิจใหม่ (Non E&P Business) เพื่อรองรับการเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน และลดปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจก และสนับสนุนการเติบโตต่อเนื่องอย่างยั่งยืนนั้น เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการลงทุนในธุรกิจใหม่และโอกาสการลงทุนในอนาคต จึงเห็นว่าควรแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทโดยเพิ่มวัตถุประสงค์ใหม่จำนวน  6 ข้อ ให้ครอบคลุมกลุ่มธุรกิจที่มีความหลากหลายมากขึ้นและรองรับการเติบโตของ ปตท.สผ. ในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังตารางดังนี้ ทั้งนี้ ยังคงวัตถุประสงค์ 17 ข้อเดิมไว้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์และหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 3 เรื่อง วัตถุประสงค์ของบริษัท ตามที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบด้วยแล้ว และมอบอำนาจให้กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทตามหนังสือรับรอง บริษัท หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากบุคคลดังกล่าว มีอำนาจดำเนินการต่าง ๆ ที่จำเป็น เพื่อให้การดำเนินการจดทะเบียนเสร็จสมบูรณ์ รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการ แก้ไขและเพิ่มเติมถ้อยคำในวัตถุประสงค์และหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฉบับแก้ไขในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่ง และ/หรือ คำแนะนำให้แก้ไขถ้อยคำในเอกสารดังกล่าว ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามคำสั่งของนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด โดยที่ไม่กระทบต่อสาระสำคัญของการแก้ไขวัตถุประสงค์และหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทตามที่เสนอ

ระเบียบวาระที่ 6       พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดให้การจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และในปี 2565 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณาเปรียบเทียบค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องกับกลุ่มบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET 50) และบริษัทในกลุ่ม ปตท. แล้ว พบว่าค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการ มีความเหมาะสม สอดคล้องกับค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET 50) และบริษัทในกลุ่ม ปตท. แล้ว จึงเห็นสมควรให้คงค่าตอบแทนทุกรายการในอัตราเท่าเดิม ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 รายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม โบนัส และผลประโยชน์อื่นใด

ทั้งนี้ ในปี 2564 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของ ปตท.สผ. เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 90,201,250 บาท ดังมีรายละเอียดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลปรากฏในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2564 (แบบ 56-1 One Report) ข้อ 8. รายงานผลการดำเนินงานสำคัญด้านการกำกับดูแลกิจการ หน้า 229 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 ทั้งนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงการมีส่วนได้เสียพิเศษ กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการอิสระที่ได้รับมอบฉันทะจะไม่ออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระนี้ (เว้นแต่กรณีผู้ถือหุ้นระบุให้กรรมการอิสระออกเสียงลงคะแนนแทนอย่างชัดเจนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. หรือ ค.)

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ปี 2565ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม รวมทั้งโบนัสกรรมการประจำปี 2564 ในอัตราเท่าเดิมตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2564 ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากลั่นกรองอย่างเหมาะสมแล้ว และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบด้วยแล้ว

ระเบียบวาระที่ 7       พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 11 กำหนดให้กรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจำนวน 1 ใน 3 หรือ 5 คน ต้องออกจากตำแหน่ง เนื่องจากครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปี ในปี 2565 กรรมการ ปตท.สผ. ที่จะครบวาระมีจำนวน 5 คน โดยเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 4 คน ตามนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. กำหนดไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดในเรื่องการถือหุ้น มีรายละเอียดในข้อ 1 ของนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 โดยกรรมการที่ครบวาระ 5 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

(1)   พลโท นิมิตต์ สุวรรณรัฐ  -  กรรมการอิสระ  และกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2)   นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม  -  กรรมการอิสระ  และประธานกรรมการตรวจสอบ

(3)   นายอธิคม เติบศิริ  -  กรรมการ  และกรรมการบริหารความเสี่ยง

(4)   นายวิรไท สันติประภพ  -  กรรมการอิสระ  กรรมการบริหารความเสี่ยง  และกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

(5)   นายธีระพงษ์ วงศ์ศิวะวิลาส  -  กรรมการอิสระ  กรรมการตรวจสอบ  และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในการสรรหากรรมการ ปตท.สผ. ได้ประกาศเชิญผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการ ปตท.สผ. ในช่วงระหว่างวันที่ 1 กันยายน – 30 พฤศจิกายน 2564 โดยเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นกรรมการมายัง ปตท.สผ. แต่อย่างใด

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ดำเนินการสรรหากรรมการโดยพิจารณาถึง Skill Mix ตามองค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. คุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ วาระการดำรงตำแหน่ง รวมถึงรายชื่อบุคคลตามบัญชีรายชื่อคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ และข้อเสนอของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ผู้ถือหุ้นใหญ่ และได้ผ่านกระบวนการกลั่นกรองของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แล้วว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของ ปตท.สผ. จึงเห็นสมควรเสนอชื่อบุคคลทั้ง 5 ท่าน เข้าเป็นกรรมการ ปตท.สผ. และเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 พิจารณาเลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระในปี 2565 ต่อไป ดังนี้

(1)   พลโท นิมิตต์ สุวรรณรัฐ  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(2)   นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(3)   นายอธิคม เติบศิริ  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(4)   นายวิรไท สันติประภพ  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(5)   นายธีระพงษ์ วงศ์ศิวะวิลาส  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

โดยเห็นว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อทั้ง 5 คน เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ ปตท.สผ. อีกวาระหนึ่ง เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจปิโตรเลียมที่มีลักษณะเป็นธุรกิจเฉพาะ มีความเข้าใจยุทธศาสตร์พลังงานและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. อีกทั้งเป็นผู้มีความรู้ความชำนาญด้านการบัญชี บริหารการเงิน การวางแผนกลยุทธ์และพัฒนาการปรับเปลี่ยนองค์กร และกฎหมาย และมีประสบการณ์ในการบริหารพัฒนาองค์กรขนาดใหญ่ มีส่วนสำคัญในการผลักดันการปรับเปลี่ยนธุรกิจและองค์กรเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ สนับสนุนให้องค์กรเตรียมพร้อมกับการเปลี่ยนแปลงทั้งในด้านเทคโนโลยี รูปแบบการทำงานที่เหมาะสม แข่งขันได้ เน้นการปรับวัฒนธรรมองค์กร เพื่อตอบสนองการเปลี่ยนแปลงให้ทันต่อสถานการณ์และโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ และมุ่งเน้นให้การดำเนินการบรรลุตามแผนงานและเป้าหมายที่ตั้งไว้ (“Execute”) โดยมีเป้าหมายเพื่อให้ ปตท.สผ. เป็นองค์กรในระดับสากลอย่างเป็นรูปธรรม (International Company) และพัฒนาอย่างยั่งยืนในระยะยาว การพิจารณาให้บุคคลทั้ง 5 ดำรงตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. อีกวาระหนึ่ง จึงเป็นประโยชน์ในการสานต่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ของ ปตท.สผ. ต่อไป

(1)   พลโท นิมิตต์ สุวรรณรัฐ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีความเข้าใจนโยบายของรัฐ และแผนยุทธศาสตร์ด้านความมั่นคงและความปลอดภัย มีทักษะและความรู้ด้าน Information Technology และ Information Management เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการภายใต้สถานการณ์ทางเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว เพื่อให้ ปตท.สผ. เตรียมความพร้อมทั้งด้านรูปแบบ โครงสร้างการทำงานให้ทันสมัย ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร และการนำเทคโนโลยีสมัยใหม่ รวมถึงระบบความปลอดภัยทางข้อมูล การจัดเก็บและการบริหารข้อมูลให้สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจที่ปรับเปลี่ยนไป

(2)   นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญในด้านบัญชี การเงิน อย่างดียิ่ง มีประสบการณ์ทำงานด้านการเงินมาอย่างต่อเนื่อง ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทชั้นนำ และที่ปรึกษาของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เคยดำรงตำแหน่งกรรมการของหน่วยงานรัฐวิสาหกิจ และผู้บริหารระดับสูงด้านการเงินของ ปตท. และ ปตท.สผ. จึงมีความรู้ความเข้าใจด้านบัญชี การเงิน การกำกับดูแลกิจการ และภาพรวมการดำเนินธุรกิจและการลงทุนในธุรกิจโดยเฉพาะของกลุ่ม ปตท. เป็นอย่างดี

(3)   นายอธิคม เติบศิริ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ มีประสบการณ์ด้านการเงิน การบริหารความเสี่ยง เข้าใจธุรกิจด้านพลังงานอย่างครบวงจร ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของ ปตท. มีส่วนสำคัญในการวางแผนกลยุทธ์ด้านพลังงานและสานประโยชน์ (Synergy) ธุรกิจตั้งแต่ Upstream ถึง Downstream ของกลุ่ม ปตท. เพื่อต่อยอดธุรกิจของ ปตท.สผ. ไปสู่การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจ E&P รวมถึงธุรกิจใหม่ ๆ เพื่อให้ ปตท.สผ. เติบโตอย่างยั่งยืนต่อไป

(4)   นายวิรไท สันติประภพ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญด้านเศรษฐศาสตร์ การเงินการธนาคาร การตลาดระหว่างประเทศ และการบริหารความเสี่ยง เคยดำรงตำแหน่งผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย มีประสบการณ์ที่นำมาปรับใช้ในการกำหนดแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ การลงทุน การปรับเปลี่ยนองค์กรเพื่อรองรับสภาวการณ์ที่ผันผวนของธุรกิจพลังงานในปัจจุบัน เป็นประโยชน์ในการบริหารงานและจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม รวมถึงการแสวงหาโอกาสการลงทุนในธุรกิจใหม่ ๆ และการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ที่กำหนด

(5)   นายธีระพงษ์ วงศ์ศิวะวิลาส  เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ด้านกฎหมาย ปัจจุบันดำรงตำแหน่งที่ปรึกษานายกรัฐมนตรีฝ่ายข้าราชการประจำ และเคยดำรงตำแหน่งเลขาธิการคณะรัฐมนตรีทำให้เข้าใจภาพรวมของเศรษฐกิจ สังคม ความมั่นคง รวมถึงนโยบายในระดับประเทศ สามารถให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ในด้านการกำกับดูแลกิจการ และประเด็นความเสี่ยงด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียน ตลอดจนพัฒนาการของกฎหมายใหม่ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. ได้เป็นอย่างดี

ทั้งนี้ มีรายละเอียดและวิสัยทัศน์ของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทั้ง 5 คน ดังสิ่งที่ส่งมาด้วย 4

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติเลือกตั้งกรรมการ 5 คน ได้แก่ (1) พลโท นิมิตต์ สุวรรณรัฐ (2) นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม  (3) นายอธิคม เติบศิริ  (4) นายวิรไท สันติประภพ  (5) นายธีระพงษ์ วงศ์ศิวะวิลาส ตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ได้พิจารณากลั่นกรองอย่างเหมาะสมแล้ว โดยจะเป็นกรรมการอิสระ 4 คน ตามคุณสมบัติที่สอดคล้องกับคำนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบให้นำเสนอต่อคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (คนร.) เพื่อให้ความเห็นชอบตามที่กำหนดในระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ โดย คนร. ได้ให้ความเห็นชอบเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2565 ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้อยู่ในห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้พิจารณาแล้วว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ระเบียบวาระที่ 8       เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากระเบียบวาระต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่สมควรพิจารณาเรื่องอื่น ๆ อีก เนื่องจากตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 และโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีที่ประชุมสมควรพิจารณาปรึกษาหารือกันเฉพาะเรื่องที่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้าเท่านั้น เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม

ปตท.สผ. มีความตระหนักและห่วงใยต่อสุขภาพและความปลอดภัยของผู้เข้าร่วมประชุมทุกท่าน และขอให้ทุกท่านปฏิบัติตามมาตรการและแนวปฏิบัติการประชุมภายใต้สถานการณ์การแพร่ระบาดของไวรัสโคโรนา 2019 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 14 อย่างเคร่งครัด โดยขอความร่วมมือผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามรายชื่อในสิ่งที่ส่งมาด้วย 8 และรับชมถ่ายทอดสดการประชุม (Live Broadcast) ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งหนังสือมอบฉันทะและหลักฐานตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1, 5 และ 7 ใส่ซองไปรษณีย์ตอบรับ (ไม่ต้องติดแสตมป์) มายัง ปตท.สผ. ภายในวันที่ 27 มีนาคม 2565 และสามารถแจ้งคำถามล่วงหน้าได้ที่ CorporateSecretary@pttep.com หรือโทรสารหมายเลข 0-2537-4500

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษัทจะเปิดให้ลงทะเบียนเพื่อเข้าประชุมตั้งแต่เวลา 12.30 น. โดยประธานกรรมการมอบหมายให้เจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนเป็นผู้รับหนังสือมอบฉันทะแทนประธานกรรมการ และขอให้ท่านนำเอกสารและหลักฐานตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1, 5 และ 7 มาแสดงเพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าประชุม โดย ปตท.สผ. แนะนำให้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และเพื่อความปลอดภัยและสุขอนามัยของทุกท่าน บริษัทจำเป็นต้องจัดสถานที่ประชุมให้มีระยะห่างทางสังคม ซึ่งจะทำให้จำนวนที่นั่งในห้องประชุมมีจำกัดไม่เกิน 150 ที่นั่ง และต้องมีการตรวจคัดกรองทุกท่านอย่างเคร่งครัด โดยจะต้องแสดงหลักฐานรับรองการได้รับวัคซีนป้องกันโรคโควิด-19 อย่างน้อยจำนวน 3 เข็ม (แสดงเอกสารการรับวัคซีนหรือแอปพลิเคชันหมอพร้อม) และรับการตรวจ ATK ทุกคน ก่อนเข้าในบริเวณงานตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 14 จึงอาจทำให้เกิดความล่าช้าในการคัดกรองและการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม ปตท.สผ. ต้องขออภัยในความไม่สะดวกมา ณ โอกาสนี้

อนึ่ง การประชุมในครั้งนี้จัดขึ้นในรูปแบบ Sustainable Event และสอดคล้องกับแนวคิดเศรษฐกิจหมุนเวียน (Circular Economy) โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม โดย ปตท.สผ. ได้จัดทำรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2564 (แบบ 56-1 One Report) และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2564 ในรูปแบบ QR Code เพื่อลดการใช้กระดาษ อย่างไรก็ดี หากผู้ถือหุ้นต้องการรับรายงานดังกล่าวในรูปแบบหนังสือ สามารถลงทะเบียนขอรับเอกสารผ่านช่องทาง QR Code ในแบบฟอร์มตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 10 เพื่อจัดส่งให้แก่ท่านต่อไป

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

มนตรี ลาวัลย์ชัยกุล

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

สอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ สายงานเลขานุการบริษัท ปตท.สผ. :

• นางสาวพิมพ์สุดา ศิริโชติ  โทร. 0-2537-4832
• นางสาวพรทิพา ขันธวิไชย  โทร. 0-2537-4819
• นางฉัตราพรรณ ชีวานนท์   โทร. 0-2537-5310
• นางสาวนิชชา น้ำทิพย์   โทร. 0-2537-4611