นักลงทุนสัมพันธ์

[วันที่เผยแพร่บนเวปไซต์ : 15 พฤษภาคม 2563]

สิ่งที่ส่งมาด้วย        

2. รายงานประจำปี 2562, รายงานความยั่งยืนประจำปี 2562, รายงานทางการเงินประจำปี 2562
3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของ ปตท.สผ.
4. นิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ.
5. ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
6. เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมและการมอบฉันทะ
7. ซองตอบรับ (จัดส่งไปกับเล่มหนังสือเชิญประชุม)
8. หนังสือมอบฉันทะแบบ ก., แบบ ข. และ แบบ ค.
9. รายชื่อและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระเพื่อประกอบการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
10. ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด  และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
11. แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปี 2562 และ/หรือ รายงานความยั่งยืนประจำปี 2562 ในรูปแบบหนังสือ
12. แนวปฏิบัติในการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลของ ปตท.สผ. สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
13. ขั้นตอนการเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563
14. แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
15. มาตรการและแนวปฏิบัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใต้สถานการณ์การแพร่ระบาดของไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) และแบบสอบถามทางสุขภาพเพื่อการคัดกรองโรค COVID-19

บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ในวันพุธที่ 17 มิถุนายน 2563 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุม บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ศูนย์เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ อาคาร เอ เลขที่ 555/1 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โดย ปตท.สผ. กำหนดให้วันที่ 15 พฤษภาคม 2563 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 และมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

ระเบียบวาระที่ 1       รับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2562 และแผนงานประจำปี 2563

ข้อมูลประกอบ :

ผลการดำเนินงานประจำปี 2562 มีรายละเอียดดังปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 โดยแผนงานประจำปี 2563 จะนำเสนอในวันประชุม

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2562 โดยมีตัวเลขทางการเงินและรายละเอียดต่าง ๆ ในรายงานประจำปี 2562 และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2562 ของ ปตท.สผ. รวมถึงรับทราบแผนงานประจำปี 2563 ของ ปตท.สผ. ด้วย โดยจะนำเสนอในวันประชุม

ระเบียบวาระที่ 2       พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562

ข้อมูลประกอบ :

งบการเงินของ ปตท.สผ. ประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรวมทั้งผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังปรากฏรายละเอียดในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 โดยสรุปสาระสำคัญเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา ดังนี้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 ของ ปตท.สผ. ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบแล้ว

ระเบียบวาระที่ 3       พิจารณาอนุมัติการงดจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลประกอบการปี 2562 และรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลปี 2562

ข้อมูลประกอบ :

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของ ปตท.สผ. กำหนดไว้ว่าหากไม่มีความจำเป็นอันใด ปตท.สผ. จะจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี และตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 115 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 32 กำหนดว่าคณะกรรมการ ปตท.สผ. อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว หาก ปตท.สผ. มีผลกำไร และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ในปี 2562 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีรายได้รวม 6,413 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีกำไรสุทธิ 1,569 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีสินทรัพย์รวม 22,202 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หนี้สินรวม 10,361 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ส่วนของผู้ถือหุ้น 11,841 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา กำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร 7,631 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และเงินสดคงเหลือซึ่งรวมเงินลงทุนระยะสั้นจำนวน 3,023 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา เนื่องจากผลประกอบการในปี 2562 ปรับตัวสูงขึ้นเมื่อเทียบกับปีก่อนหน้า คณะกรรมการ ปตท.สผ. พิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทสมควรจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานรวมของกลุ่ม ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2562 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2562 ในอัตราหุ้นละ 6.00 บาท คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 49.1 และ Annualized Dividend Yield ที่ร้อยละ 4.82 ซึ่งคาดว่าเป็นผลตอบแทนที่ยอมรับได้ของนักลงทุนและอยู่ในระดับเดียวกับ Industry Peers ประกอบกับการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และไม่กระทบต่อสภาพคล่อง และโครงสร้างเงินทุนของบริษัท โดยได้คำนึงถึงความต้องการใช้เงินตามแผนการลงทุนต่าง ๆ แล้ว

ปตท.สผ. ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2562 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2562 ในอัตราหุ้นละ 2.25 บาท และจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลส่วนที่เหลือของปี 2562 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2563 ในอัตราหุ้นละ 3.75 บาทแล้ว ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน รวมเป็นการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานรวมในปี 2562 ในอัตราหุ้นละ 6 บาท ดังนั้น บริษัทงดจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลประกอบการปี 2562

การจ่ายเงินปันผลเป็นสกุลบาทนั้น อ้างอิงจากผลการดำเนินงานสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างธนาคารที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย (Weighted-average Interbank Exchange Rate) เฉลี่ย 1 วันทำการ ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท

ข้อมูลเปรียบเทียบเงินปันผลจ่ายในปีที่ผ่านมา เป็นดังนี้

*หมายเหตุ: อัตราการจ่ายเงินปันผลคำนวณจาก Weighted-average Interbank Exchange Rate เฉลี่ย 1 วันทำการ ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท

ความเห็นของคณะกรรมการ :  

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติงดจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลประกอบการของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2562 เนื่องจากบริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลรวมสำหรับผลการดำเนินงานในปี 2562 ในอัตราหุ้นละ 6.00 บาท โดยบริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2562 ไปแล้ว เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2562 ในอัตราหุ้นละ 2.25 บาท และจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลส่วนที่เหลือของปี 2562 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2563 ในอัตราหุ้นละ 3.75 บาท
ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ถือหุ้น และเห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญเพื่อรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลทั้ง 2 ครั้ง ดังกล่าว

ระเบียบวาระที่ 4      พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2563

ข้อมูลประกอบ :

ปตท.สผ. มีสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) เป็นผู้สอบบัญชีมาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัท โดย สตง. มีอำนาจและหน้าที่ในการตรวจสอบงบการเงินของ ปตท.สผ. ตามพระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการตรวจเงินแผ่นดิน พ.ศ. 2561 และพระราชบัญญัติวินัยการเงินการคลังของรัฐ พ.ศ. 2561 (พ.ร.บ. วินัยการเงินการคลังฯ)

ในระหว่างปี 2562 สตง. ได้มีหนังสือให้ ปตท.สผ. จัดหาบุคคลภายนอกเป็นผู้สอบบัญชี โดยอ้างอิงตามมาตรา 71 แห่ง พ.ร.บ. วินัยการเงินการคลังฯ ที่กำหนดให้ สตง. หรือผู้สอบบัญชีที่ สตง. เห็นชอบตรวจสอบรายงานการเงินของหน่วยงานของรัฐ (ปตท.สผ. ถือเป็นหน่วยงานของรัฐตาม พ.ร.บ. วินัยการเงินการคลังฯ) ปตท.สผ. จึงได้ดำเนินการจัดหาผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินประจำปี 2563

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาทั้งในด้านคุณภาพ (Technical) ซึ่งพิจารณาจากประสบการณ์ คุณสมบัติของผู้สอบบัญชี รวมทั้งด้านราคา (Commercial) เห็นว่า บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC) เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ มีผลงานดี มีบุคลากรที่เพียงพอ มีความรู้ความสามารถ จึงให้ความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อเสนอผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลดังต่อไปนี้จาก PwC เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2563

(1)     นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599  หรือ
(2)     นายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์           ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 6552

โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. โดยมีค่าสอบบัญชีประจำปี 2563 จำนวน 8,900,000 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2562 ซึ่งงบการเงินตรวจสอบโดย สตง. จำนวน 6,100,000 บาท (ค่าธรรมเนียมในการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2562 จำนวน 2,800,000 บาท) โดยค่าสอบบัญชีที่เพิ่มขึ้นมีสาเหตุหลักจากปริมาณงานตรวจสอบที่เพิ่มขึ้นตามธุรกิจที่มีการขยายการลงทุนและมีความซับซ้อนมากขึ้น นอกจากนี้ ในการสอบบัญชีครั้งแรก PwC ต้องปฏิบัติงานตรวจสอบเพิ่มขึ้น เนื่องจากต้องทำความเข้าใจในระบบบัญชีและการควบคุมภายในเพื่อใช้ในการประเมินความเสี่ยงและวางแผนการตรวจสอบ

ทั้งนี้ สตง. ได้เห็นชอบให้ PwC และผู้สอบบัญชีที่เสนอมาข้างต้นเป็นผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินประจำปี 2563 ของ ปตท.สผ. นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับ ปตท.สผ. บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ ปตท.สผ. สำหรับบริษัทย่อยบางบริษัทถูกตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น คณะกรรมการจะดูแลให้สามารถจัดทำงบการเงินให้ทันตามกำหนดระยะเวลา

สำหรับปี 2562 ปตท.สผ. มีค่าตอบแทนในการจัดทำ Comfort Letter ให้ สตง. เพื่อแผนการบริหารจัดการหนี้สินของกลุ่มบริษัทสำหรับหุ้นกู้สกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกาที่ออกและเสนอขายให้กับนักลงทุนต่างประเทศ จำนวน 15,000,000 บาท ในขณะที่ปี 2561 ปตท.สผ. ไม่มีค่าตอบแทนของงานบริการอื่น (Non – Audit Service Fee) ให้ สตง.

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ได้แก่ นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599 หรือ นายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 6552 เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. ประจำปี 2563 และกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2563 จำนวน 8,900,000 บาท ตามข้อเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ ปตท.สผ. ที่ได้เห็นชอบด้วยแล้ว

ระเบียบวาระที่ 5       พิจารณาแก้ไขข้อบังคับบริษัท

ข้อมูลประกอบ :

เพื่อให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. สามารถแต่งตั้งพนักงานบริษัทในกลุ่ม ปตท.สผ. ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตามที่เห็นสมควร เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานในการกลั่นกรองของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ซึ่งเป็นส่วนสำคัญในการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. และให้ความสำคัญในเรื่องการพัฒนาอย่างยั่งยืน (Sustainable Development) และเพื่อให้ ปตท.สผ. สามารถจัดการประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น หรือการประชุมอื่นที่กฎหมายบัญญัติให้ต้องมีการประชุมโดยดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ในกรณีจำเป็น จึงเห็นสมควรแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 9 วรรค 3 เรื่อง เลขานุการคณะกรรมการ ข้อ 20 เรื่อง คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และเพิ่มข้อ 37 หมวด 6 เรื่อง การจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เป็นดังนี้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 9 วรรค 3 และข้อ 20 หมวดที่ 3 เรื่อง คณะกรรมการ และเพิ่มข้อบังคับบริษัทข้อ 37 หมวด 6 บทเพิ่มเติม เรื่องการจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ตามที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบด้วยแล้ว และมอบหมายให้บุคคลที่กรรมการผู้มีอำนาจของ ปตท.สผ. มอบหมายมีอำนาจในการดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท และแก้ไข และ/หรือ เพิ่มเติมรายละเอียดหรือข้อความให้เป็นไปตามคำสั่งนายทะเบียนตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยที่ไม่กระทบต่อสาระสำคัญของการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ตามที่เสนอ

ระเบียบวาระที่ 6       พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

ข้อมูลประกอบ :

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2562 ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ทั้งในส่วนของค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมกรรมการ ตั้งแต่ปี 2562 เป็นต้นไป และโบนัสกรรมการตั้งแต่งบการเงินปี 2561 เป็นต้นไปไว้แล้ว และในปี 2563 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเปรียบเทียบค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องกับกลุ่มบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET 50) กลุ่มบริษัทในธุรกิจปิโตรเลียม และบริษัทในกลุ่ม ปตท. แล้ว พบว่าค่าตอบแทนในส่วนของค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการ มีความเหมาะสม สอดคล้องกับค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET 50) และบริษัทในกลุ่ม ปตท. แล้ว จึงเห็นสมควรให้คงค่าตอบแทนทุกรายการในอัตราเท่าเดิม ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ที่ได้อนุมัติไว้ รายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม โบนัส และผลประโยชน์อื่นใด

ทั้งนี้ ในปี 2562 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของ ปตท.สผ. ตามที่ผู้ถือหุ้นได้มีมติเห็นชอบไว้แล้วในทุกรายการเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 87,870,416 บาท ดังมีรายละเอียดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลปรากฏในรายงานประจำปี 2562 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 ทั้งนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงการมีส่วนได้เสียพิเศษ กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการอิสระที่ได้รับมอบฉันทะจะไม่ออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระนี้ (เว้นแต่กรณีผู้ถือหุ้นระบุให้กรรมการอิสระออกเสียงลงคะแนนแทนอย่างชัดเจนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. หรือ ค.)

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ปี 2563 ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม รวมทั้งโบนัสกรรมการประจำปี 2562 ในอัตราเท่าเดิมตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2562 ซึ่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากลั่นกรองอย่างเหมาะสมแล้ว และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบด้วยแล้ว

ระเบียบวาระที่ 7       พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 11 กำหนดให้กรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจำนวน 1 ใน 3 หรือ 5 คน ต้องออกจากตำแหน่ง เนื่องจากครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปี ในปี 2563 กรรมการ ปตท.สผ. ที่จะครบวาระมีจำนวน 5 คน เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. จำนวน 1 คน (หมายเลข 5) โดยนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. กำหนดไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดในเรื่องการถือหุ้น มีรายละเอียดในข้อ 1 ของนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 โดยกรรมการที่ครบวาระ 5 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

(1)   นายทวารัฐ  สูตะบุตร  -  กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2)   นายชาญศิลป์  ตรีนุชกร  -  กรรมการ

(3)   นายพงศธร  ทวีสิน  -  กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

(4)   นายพชร  อนันตศิลป์  -  กรรมการ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(5)   นายเดชาภิวัฒน์  ณ สงขลา  -  กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

ในการสรรหากรรมการ ปตท.สผ. ได้ประกาศเชิญผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการ ปตท.สผ. ในช่วงระหว่างวันที่ 30 สิงหาคม – 15 ธันวาคม 2562 โดยเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นกรรมการมายัง ปตท.สผ. แต่อย่างใด

คณะกรรมการสรรหาได้ดำเนินการสรรหากรรมการโดยพิจารณาถึง Skill Mix ตามองค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. คุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ วาระการดำรงตำแหน่ง รวมถึงรายชื่อบุคคลตามบัญชีรายชื่อคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ และข้อเสนอของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ผู้ถือหุ้นใหญ่ และได้ผ่านกระบวนการกลั่นกรองของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แล้วว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของ ปตท.สผ. จึงเห็นสมควรเสนอชื่อบุคคลทั้ง 5 ท่าน เข้าเป็นกรรมการ ปตท.สผ. และเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 พิจารณาเลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระในปี 2563 ต่อไป ดังนี้

(1)   นายทวารัฐ  สูตะบุตร  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(2)   นายชาญศิลป์  ตรีนุชกร  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(3)   นายพงศธร  ทวีสิน  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(4)   นายพชร อนันตศิลป์  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(5)   นายเดชาภิวัฒน์  ณ สงขลา  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

โดยเห็นว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อทั้ง 5 คน เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ ปตท.สผ. อีกวาระหนึ่ง เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจปิโตรเลียมที่มีลักษณะเป็นธุรกิจเฉพาะ มีความเข้าใจยุทธศาสตร์พลังงานและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. อีกทั้งเป็นผู้มีความรู้ความชำนาญด้านบริหารการเงิน และมีประสบการณ์ในการบริหารพัฒนาองค์กรขนาดใหญ่ มีส่วนร่วมสำคัญในการผลักดันการปรับเปลี่ยนธุรกิจและองค์กรเพื่อรองรับการขยายธุรกิจตามกลยุทธ์เชิงรุก ที่ผ่านมาในปี 2562 (“Expand”) สนับสนุนและผลักดันให้องค์กรเตรียมพร้อมกับการเปลี่ยนแปลงทั้งในด้านเทคโนโลยี รูปแบบการทำงานที่เหมาะสม แข่งขันได้ เน้นการปรับวัฒนธรรมองค์กร เพื่อตอบสนองการเปลี่ยนแปลงให้ทันต่อสถานการณ์และโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ และมุ่งเน้นให้การดำเนินการเป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่ตั้งไว้ (“Execute”) โดยมีเป้าหมายเพื่อให้ ปตท.สผ. เป็นองค์กรในระดับสากลอย่างเป็นรูปธรรม (International Company) การพิจารณาให้บุคคลทั้ง 5 ดำรงตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. อีกวาระหนึ่ง จึงเป็นประโยชน์ในการสานต่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ของ ปตท.สผ. ต่อไป

(1)   นายทวารัฐ สูตะบุตร เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในด้านธุรกิจพลังงานและนโยบายด้านพลังงานของประเทศเป็นอย่างดียิ่ง โดยดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของกระทรวงพลังงาน และเคยดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการ สำนักงานนโยบายและแผนพลังงาน จึงมีความรู้ความเข้าใจแผนยุทธศาสตร์พลังงานของประเทศ และมีส่วนร่วมในการผลักดันให้จัดทำแผนกลยุทธ์องค์กร และการบริหารความเสี่ยงองค์กรได้อย่างดียิ่ง

(2)   นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญด้านธุรกิจพลังงานและด้านเศรษฐศาสตร์ มีประสบการณ์ในการบริหารจัดการองค์กรขนาดใหญ่ โดยดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ปตท. จึงมีความเข้าใจธุรกิจพลังงานอย่างครบวงจร มีวิสัยทัศน์ในการวางแผนกลยุทธ์ด้านพลังงานและสานประโยชน์ (Synergy) ธุรกิจตั้งแต่ Upstream – Midstream – Downstream ของกลุ่ม ปตท. อย่างดียิ่ง เพื่อต่อยอดธุรกิจของ ปตท.สผ. ไปสู่การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง เช่น ธุรกิจ Gas to Power

(3)   นายพงศธร ทวีสิน เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมโดยตรง เข้าใจรูปแบบการดำเนินธุรกิจ E&P ทั้งในและต่างประเทศเป็นอย่างดี เป็นผู้มีประสบการณ์ในการบริหารโครงการต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. เป็นที่ยอมรับจากผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งภาครัฐ บริษัทน้ำมันต่างชาติ และผู้ร่วมทุน ปัจจุบันดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ปตท.สผ. จัดทำแผนกลยุทธ์องค์กรในเชิงรุกบริหารองค์กรสู่ความสำเร็จ โดยมีผลประกอบการที่ดียิ่งในปี 2562 สามารถเพิ่มปริมาณการขายปิโตรเลียมขึ้นถึงระดับสูงสุดในประวัติการณ์ของ ปตท.สผ. ถือเป็นการสร้างการเติบโตให้กับ ปตท.สผ. และสร้างความมั่นคงด้านพลังงานให้กับประเทศในระยะยาว

(4)   นายพชร อนันตศิลป์ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ มีประสบการณ์ด้านการเงิน การพัฒนาระบบการเงินการคลัง และระบบภาษี รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องและใช้บังคับกับรัฐวิสาหกิจ เคยดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในส่วนราชการ ปัจจุบันดำรงตำแหน่งอธิบดีกรมสรรพสามิต และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของหน่วยงานรัฐวิสาหกิจ มีความเข้าใจนโยบายของรัฐ แนวทางการกำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ เพื่อให้ ปตท.สผ. ได้รับการยอมรับในการเป็นรัฐวิสาหกิจที่มีมาตรฐาน ดำเนินการสอดคล้องกับกฎ ระเบียบ ของภาครัฐ โดยยังคงให้ ปตท.สผ. บริหารธุรกิจได้อย่างคล่องตัว แข่งขันได้ ภายใต้สถานการณ์ที่ยังผันผวน

(5)   นายเดชาภิวัฒน์ ณ สงขลา เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญในด้านการเงิน การงบประมาณอย่างดียิ่ง มีประสบการณ์ทำงานด้านการบริหารงบประมาณมาอย่างต่อเนื่อง และดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการสำนักงบประมาณ ในปัจจุบันมีความเข้าใจด้านกฎหมายในการกำกับรัฐวิสาหกิจ หลักเกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับนโยบายรัฐวิสาหกิจ แผนการบริหาร และมาตรการต่าง ๆ ในการพัฒนารัฐวิสาหกิจ จึงส่งเสริมให้ ปตท.สผ. ดำเนินธุรกิจและบริหารจัดการองค์กรให้มีการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในกรอบของกฎหมายและในฐานะรัฐวิสาหกิจได้เป็นอย่างดี

ทั้งนี้ มีรายละเอียดและวิสัยทัศน์ของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทั้ง 5 คน ดังสิ่งที่ส่งมาด้วย 4

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติเลือกตั้งกรรมการ 5 คน ได้แก่ (1) นายทวารัฐ สูตะบุตร (2) นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร (3) นายพงศธร ทวีสิน (4) นายพชร อนันตศิลป์ (5) นายเดชาภิวัฒน์ ณ สงขลา ตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาที่ได้พิจารณากลั่นกรองอย่างเหมาะสมแล้ว โดยจะเป็นกรรมการอิสระ 1 คน (หมายเลข 5) ตามคุณสมบัติที่สอดคล้องกับคำนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบให้นำเสนอต่อคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (คนร.) เพื่อให้ความเห็นชอบตามที่กำหนดในระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ โดย คนร. ได้ให้ความเห็นชอบเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2563 ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้อยู่ในห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ระเบียบวาระที่ 8       เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากระเบียบวาระต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่สมควรพิจารณาเรื่องอื่น ๆ อีก เนื่องจากตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 และโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ที่ประชุมสมควรพิจารณาปรึกษาหารือกันเฉพาะเรื่องที่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้าเท่านั้น เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม

ปตท.สผ. มีความตระหนักและห่วงใยต่อสุขภาพและความปลอดภัยของผู้เข้าร่วมประชุมทุกท่าน และขอให้ทุกท่านปฏิบัติตามมาตรการและแนวปฏิบัติการประชุมภายใต้สถานการณ์การแพร่ระบาดของไวรัสโคโรนา 2019 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 14 อย่างเคร่งครัด โดยขอความร่วมมือผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามรายชื่อในสิ่งที่ส่งมาด้วย 8 และรับชมถ่ายทอดสดการประชุม (Live Broadcast) ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งหนังสือมอบฉันทะและหลักฐานตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1, 5 และ 7 ใส่ซองไปรษณีย์ตอบรับ (ไม่ต้องติดแสตมป์) มายัง ปตท.สผ. ภายในวันที่ 11 มิถุนายน 2563 และสามารถแจ้งคำถามล่วงหน้าได้ที่ CorporateSecretary@pttep.com หรือโทรสารหมายเลข 0-2537-4500

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษัทขอความร่วมมือผู้ถือหุ้นโปรดแจ้งความประสงค์ที่จะเข้าประชุมให้บริษัททราบล่วงหน้า โดยบริษัทจะเปิดให้ลงทะเบียนเพื่อเข้าประชุมตั้งแต่เวลา 10.30 น. โดยประธานกรรมการมอบหมายให้เจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนเป็นผู้รับหนังสือมอบฉันทะแทนประธานกรรมการ และขอให้ท่านนำเอกสารและหลักฐานตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1, 5 และ 7 มาแสดงเพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าประชุม โดย ปตท.สผ. แนะนำให้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และเพื่อความปลอดภัยและสุขอนามัยของทุกท่าน บริษัทจำเป็นต้องจัดสถานที่ประชุมให้มีระยะห่างทางสังคมตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งจะทำให้จำนวนที่นั่งในห้องประชุมมีจำนวนจำกัดและต้องมีการตรวจคัดกรองทุกท่านอย่างเคร่งครัด จึงอาจทำให้เกิดความล่าช้าในการคัดกรองและการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม บริษัทต้องขออภัยในความไม่สะดวกมา ณ โอกาสนี้

อนึ่ง การประชุมในครั้งนี้จัดขึ้นในรูปแบบ Sustainable Event และสอดคล้องกับแนวคิดเศรษฐกิจหมุนเวียน (Circular Economy) โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม โดย ปตท.สผ. ได้จัดทำรายงานประจำปี และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2562 ในรูปแบบ QR Code เพื่อลดการใช้กระดาษ อย่างไรก็ดี หากผู้ถือหุ้นต้องการรับรายงานดังกล่าวในรูปแบบหนังสือ สามารถลงทะเบียนขอรับเอกสารผ่านช่องทาง QR Code ในแบบฟอร์มตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 10 เพื่อจัดส่งให้แก่ท่านต่อไป

ขอแสดงความนับถือ

พงศธร ทวีสิน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

สอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ สายงานเลขานุการบริษัท ปตท.สผ. :

• นางสาวพิมพ์สุดา ศิริโชติ  โทร. 0-2537-4832 หรือ
• นางสาวพรทิพา ขันธวิไชย  โทร. 0-2537-4819
• นางสาวนิชชา น้ำทิพย์   โทร. 0-2537-4611
• นางฉัตราพรรณ ชีวานนท์   โทร. 0-2537-5310