นักลงทุนสัมพันธ์

[วันที่เผยแพร่บนเวปไซต์ : 26 กุมภาพันธ์ 2562]

สิ่งที่ส่งมาด้วย        

2. รายงานประจำปี 2561 และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2561
3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของ ปตท.สผ.
4. นิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ.
5. ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
6. เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมและการมอบฉันทะ
7. หนังสือเชิญประชุม (แบบฟอร์มลงทะเบียนที่มี QR Code)
8. หนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. , แบบ ข. , แบบ ค.
9. รายชื่อและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระเพื่อประกอบการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
10. ซองตอบรับ (จัดส่งไปกับเล่มหนังสือเชิญประชุม)
11. ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
12. แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปี 2561 และ/หรือ รายงานความยั่งยืนประจำปี 2561 ในรูปแบบหนังสือ
13. แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
14. ขั้นตอนการเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562

บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ในวันศุกร์ที่ 29 มีนาคม 2562 เวลา 14.00 น. ณ ห้องบางกอกคอนเวนชั่นเซ็นเตอร์ ชั้น 5 ศูนย์การค้าเซ็นทรัลลาดพร้าว (ฝั่งพลาซ่า) เลขที่ 1695 ถนนพหลโยธิน เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

ระเบียบวาระที่ 1       รับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2561 และแผนงานประจำปี 2562 

ข้อมูลประกอบ :

ผลการดำเนินงานประจำปี 2561 มีรายละเอียดดังปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 โดยแผนงานประจำปี 2562 จะนำเสนอในวันประชุม

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี 2561 โดยมีตัวเลขทางการเงินและรายละเอียดต่าง ๆ ในรายงานประจำปี 2561 และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2561 ของ ปตท.สผ. รวมถึงรับทราบแผนงานประจำปี 2562 ของ ปตท.สผ. ด้วย โดยจะนำเสนอในวันประชุม

ระเบียบวาระที่ 2       พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561

ข้อมูลประกอบ :

งบการเงินของ ปตท.สผ. ประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรวมทั้งผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังปรากฏรายละเอียดในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 สรุปสาระสำคัญเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมาได้ดังนี้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ของ ปตท.สผ. ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบแล้ว

ระเบียบวาระที่ 3       พิจารณาการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2561

ข้อมูลประกอบ :

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของ ปตท.สผ. กำหนดไว้ว่าหากไม่มีความจำเป็นอันใด ปตท.สผ. จะจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี และตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 115 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 32 กำหนดว่าคณะกรรมการ ปตท.สผ. อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว หาก ปตท.สผ. มีผลกำไร และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ในปี 2561 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย มีรายได้รวม 5,459 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีกำไรสุทธิ 1,120 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา มีสินทรัพย์รวม 19,571 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หนี้สินรวม 7,551 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ส่วนของผู้ถือหุ้น 12,020 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา กำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร 6,863 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และเงินสดคงเหลือซึ่งรวมเงินลงทุนระยะสั้นจำนวน 4,001 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา คณะกรรมการ ปตท.สผ. พิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทสมควรจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานรวมของกลุ่ม ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2561 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2561 ในอัตราหุ้นละ 5.00 บาท คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 55 เมื่อเทียบกับกำไรสุทธิตามงบการเงินรวม เนื่องจากผลประกอบการในปี 2561 ปรับตัวสูงขึ้นเมื่อเทียบกับปีก่อนหน้าและคาดว่าเป็นผลตอบแทนที่ยอมรับได้ของนักลงทุนในสภาวะตลาดปัจจุบัน ประกอบกับการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และไม่กระทบต่อสภาพคล่องและโครงสร้างเงินทุนของบริษัท โดยได้คำนึงถึงความต้องการใช้เงินตามแผนการลงทุนต่าง ๆ แล้ว

ปตท.สผ. ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2561 ในอัตราหุ้นละ 1.75 บาท จากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ตามประมวลรัษฎากร โดยจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือของปี 2561 ในอัตราหุ้นละ 3.25 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2562 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 11 เมษายน 2562 โดยจะจ่ายเมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562

การจ่ายเงินปันผลเป็นสกุลบาทนั้น อ้างอิงจากผลการดำเนินงานสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างธนาคาร (Weighted-average Interbank Exchange Rate) ที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทยเฉลี่ย 1 วันทำการ ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท

ข้อมูลเปรียบเทียบเงินปันผลจ่ายในปีที่ผ่านมาเป็นดังนี้

*หมายเหตุ: อัตราการจ่ายเงินปันผลคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน ณ สิ้นปี

ความเห็นของคณะกรรมการ :  

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2561 ในอัตราหุ้นละ 5.00 บาท ทั้งนี้บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับงวด 6 เดือนแรกของปี 2561 ไปแล้วเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2561 ในอัตราหุ้นละ 1.75 บาท (จากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ตามประมวลรัษฎากร) โดยจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือของปี 2561 ในอัตราหุ้นละ 3.25 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรที่เสียภาษีเงินได้ปิโตรเลียมทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2562 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 11 เมษายน 2562 โดยจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562

ระเบียบวาระที่ 4      พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2562

ข้อมูลประกอบ :

ปตท.สผ. มีสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) เป็นผู้สอบบัญชีมาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัท ซึ่ง สตง. ไม่มีความสัมพันธ์และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท / บริษัทย่อย / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทย่อยบางบริษัทถูกตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น ซึ่งคณะกรรมการจะดูแลให้สามารถจัดทำงบการเงินให้ทันตามกำหนดระยะเวลา

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. รวมถึงค่าธรรมเนียมในการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินแล้วเห็นว่า สตง. เป็นหน่วยงานที่มีความน่าเชื่อถือ มีผลงานดี มีบุคลากรที่เพียงพอมีความรู้ความสามารถ จึงให้ความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง สตง. เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2562 และกำหนดค่าธรรมเนียมในการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2562 จำนวน 2,800,000 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2561 จำนวน 158,000 บาท (ในปี 2561 ค่าธรรมเนียมการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินเป็นจำนวนเงิน 2,642,000 บาท ซึ่งอยู่ในกรอบวงเงิน 2,700,000 บาท ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561) ซึ่งอัตราการเพิ่มขึ้นนั้นเป็นไปตามปริมาณงานตรวจสอบที่เพิ่มขึ้นจากการที่กลุ่มบริษัทมีการขยายการลงทุนและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่น

สำหรับปี 2561 ปตท.สผ. ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น (Non – Audit Service Fee) ให้แก่ สตง. สำหรับปี 2560 ปตท.สผ.มีการจ่ายค่าธรรมเนียมในการจัดทำ Comfort Letter เพื่อประกอบการออกและเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลักษณะคล้ายทุนให้แก่ สตง. จำนวน 17,000,000 บาท

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติแต่งตั้งสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของปตท.สผ. ประจำปี 2562 และกำหนดค่าธรรมเนียมในการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงิน ประจำปี 2562 จำนวน 2,800,000 บาท ตามข้อเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ ปตท.สผ. ที่ได้เห็นชอบด้วยแล้ว

ระเบียบวาระที่ 5       พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

ข้อมูลประกอบ :

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2561 ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง สำหรับปี 2561 ทุกรายการในอัตราเท่ากับปี 2560 ไว้แล้ว และมีข้อคิดเห็นว่า โบนัสกรรมการควรเชื่อมโยงกับกำไรสุทธิของบริษัทและควรปรับเพิ่มอัตราให้สูงกว่าร้อยละ 0.1 ของกำไรสุทธิโดยไม่จำกัดวงเงิน (Cap) หากมีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเพิ่มความสามารถในการจูงใจกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้นำข้อคิดเห็นของผู้ถือหุ้นข้างต้นมาพิจารณาประกอบกับ บทบาทภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการที่เพิ่มขึ้นนอกเหนือจากธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมโดยครอบคลุมถึงธุรกิจต่อเนื่องและธุรกิจใหม่ๆ ให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ของบริษัทในการปรับโครงสร้างเพื่อต่อยอดธุรกิจที่ปรับตัวตามภาพธุรกิจพลังงานที่เปลี่ยนแปลงไป นอกจากนี้ยังต้องผลักดันการเตรียมการเพื่อรองรับการเป็นผู้ดำเนินการในแหล่งบงกชและเอราวัณในอนาคตซึ่งมีความท้าทายยิ่งขึ้น รวมถึงได้พิจารณาเทียบเคียงค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องกับกลุ่มบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET 50) และกลุ่มบริษัทในธุรกิจปิโตรเลียม รวมทั้งทิศทางการปรับเพิ่มขึ้นของกลุ่มบริษัท S&P 500 และบริษัทในกลุ่ม ปตท. แล้วมีความเห็นดังนี้

1. ในปี 2562 ควรคงค่าตอบแทนรายเดือนไว้ในอัตราเท่ากับปี 2561 ที่ 40,000 บาทต่อคนต่อเดือน และเพิ่มเบี้ยประชุมกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในอัตราครั้งละ 50,000 บาท และ 45,000 บาทต่อคน (กรณีที่มาประชุม) ตามลำดับ
2. สำหรับการจ่ายโบนัสกรรมการควรปรับเพิ่มจากร้อยละ 0.1 ของกำไรสุทธิ เป็นร้อยละ 0.2 ของกำไรสุทธิ และคงวงเงินสูงสุด (cap) ไว้ที่ 60 ล้านบาทตามที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้เดิม โดยใช้อัตราร้อยละ 0.2 ของกำไรสุทธิจากงบการเงินรวมประจำปีของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ถ้ามีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น  โดยจ่ายตามระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งกรรมการ ทั้งนี้ ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่งบการเงินประจำปี 2561 เป็นต้นไป จนกว่าผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น รายละเอียดดังนี้

ทั้งนี้ ในปี 2561 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ปตท.สผ. ตามที่ผู้ถือหุ้นได้มีมติเห็นชอบไว้แล้ว  ในทุกรายการเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 59,194,974.20 บาท (เป็นส่วนโบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 0.1 ของกำไรสุทธิ 35,054,974.20 บาท และเป็นค่าตอบแทนคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวนเงินรวม 7,120,000 บาท) ดังมีรายละเอียดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลปรากฏในรายงานประจำปี 2561 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติอัตราการจ่ายโบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 0.2 ของกำไรสุทธิแต่ยังคงจำกัดวงเงินที่ 60 ล้านบาทตามที่อนุมัติไว้เดิม ค่าตอบแทนกรรมการปตท.สผ.ทุกรายการจะเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 82,232,072.76 บาท (เป็นส่วนโบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 0.2 ของกำไรสุทธิ 58,092,072.76 บาท) ทั้งนี้เพื่อหลีกเลี่ยงการมีส่วนได้เสีย กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการอิสระที่ได้รับมอบฉันทะจะไม่ออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระนี้ (เว้นแต่กรณีผู้ถือหุ้นระบุให้กรรมการอิสระออกเสียงลงคะแนนแทนอย่างชัดเจนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. หรือ ค.)

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ดังนี้

1. ค่าตอบแทนรายเดือนของคณะกรรมการในอัตรา 40,000 บาทต่อคน และค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในอัตราครั้งละ 50,000 บาท และ 45,000 บาทต่อคน (กรณีที่มาประชุม) ตามลำดับ และให้ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนทุกรายการสูงขึ้นร้อยละ 25 และประธานกรรมการเฉพาะเรื่องได้รับเบี้ยประชุมสูงขึ้นร้อยละ 25 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ปี 2562 เป็นต้นไปจนกว่าผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
2. โบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 0.2 ของกำไรสุทธิ โดยมีวงเงินสูงสุดไม่เกิน 60 ล้านบาท และประธานกรรมการได้รับเพิ่มขึ้นร้อยละ 25 โดยให้ใช้อัตราร้อยละ 0.2% ของกำไรสุทธิจากงบการเงินรวมประจำปีของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในแต่ละปีถ้ามีการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น โดยให้มีผลบังคับตั้งแต่งบการเงินปี 2561 เป็นต้นไป จนกว่าผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

ระเบียบวาระที่ 6       พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 11 กำหนดให้กรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจำนวน 1 ใน 3 หรือ 5 คน ต้องออกจากตำแหน่งเนื่องจากครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปี ในปี 2562 กรรมการ ปตท.สผ. ที่จะครบวาระมีจำนวน 5 คน เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. จำนวน 3 คน โดยนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. กำหนดไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดในเรื่องการถือหุ้น มีรายละเอียดในข้อ 1 ของนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 โดยกรรมการที่ครบวาระ 5 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

(1)  นายอัชพร  จารุจินดา  -  กรรมการอิสระ  ประธานกรรมการตรวจสอบ  และ  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(2)  นายเศรษฐพุฒิ  สุทธิวาทนฤพุฒิ  -  กรรมการอิสระ  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง  กรรมการสรรหา  และ  กรรมการตรวจสอบ

(3)  พลตรี นิมิตต์  สุวรรณรัฐ  -  กรรมการอิสระ  กรรมการบริหารความเสี่ยง  และ  กรรมการสรรหา

(4)  นายวิรัตน์  เอื้อนฤมิต  -  กรรมการ  และกรรมการบริหารความเสี่ยง

(5)  นางสาวเพ็ญจันทร์  จริเกษม  -  กรรมการ  และกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในการสรรหากรรมการ ปตท.สผ. ได้ประกาศเชิญผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการ ปตท.สผ. ในช่วงระหว่างวันที่ 14 กันยายน – 17 ธันวาคม 2561 ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือพิมพ์ และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นกรรมการมายัง ปตท.สผ. แต่อย่างใด

คณะกรรมการสรรหาได้ดำเนินการสรรหากรรมการโดยพิจารณาถึง Skill Mix ตามองค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. คุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ วาระการดำรงตำแหน่ง รวมถึงรายชื่อบุคคลตามบัญชีรายชื่อคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ และข้อเสนอของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ผู้ถือหุ้นใหญ่ และได้ผ่านกระบวนการกลั่นกรองของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แล้วว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของ ปตท.สผ. จึงเห็นสมควรเสนอชื่อบุคคลทั้ง 5 ท่าน เข้าเป็นกรรมการ ปตท.สผ. และเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 พิจารณาเลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระในปี 2562 ต่อไป ดังนี้

(1)  นายอัชพร  จารุจินดา  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(2)  นายเศรษฐพุฒิ  สุทธิวาทนฤพุฒิ  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(3)  พลตรี นิมิตต์  สุวรรณรัฐ  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(4)  นายวิรัตน์  เอื้อนฤมิต  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

(5)  นางสาวเพ็ญจันทร์  จริเกษม  -  ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง

โดยเห็นว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อทั้ง 5 คน เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ ปตท.สผ. อีกวาระหนึ่ง เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจปิโตรเลียมที่มีลักษณะเป็นธุรกิจเฉพาะ มีความเข้าใจยุทธศาสตร์พลังงานและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. มีส่วนร่วมที่สำคัญในการกำหนดแผนกลยุทธ์รองรับสภาวการณ์ราคาน้ำมันที่ตกต่ำและมีความผันผวนอย่างต่อเนื่อง ทำให้ ปตท.สผ. สามารถบริหารจัดการผ่านพ้นสภาวะวิกฤติราคาน้ำมันในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา มีบทบาทที่โดดเด่นในการกำหนดกลยุทธ์การเข้าซื้อสัดส่วนการลงทุนเพิ่มเติมโครงการบงกชจากบริษัทเชลล์ (Shell) และการยื่นข้อเสนอเพื่อเข้าประมูลสัมปทานปิโตรเลียมแหล่งบงกชและเอราวัณ ซึ่ง ปตท.สผ. ประสบความสำเร็จในการประมูลทั้ง 2 แหล่ง ทำให้สามารถเพิ่มปริมาณการผลิตและปริมาณสำรองให้กับ ปตท.สผ. ในระยะยาว และรักษาระดับปริมาณการผลิตได้อย่างต่อเนื่อง เสริมสร้างความมั่นคงทางด้านพลังงานให้กับประเทศอย่างยั่งยืน นอกจากนี้ ได้พิจารณาปรับโครงสร้างองค์กรให้พร้อมรองรับโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ ทั้งที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมและธุรกิจใหม่ รวมถึงพัฒนาองค์กรให้พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยี โครงสร้าง รูปแบบ และวิธีการทำงานที่เหมาะสม แข่งขันได้ การพิจารณาให้บุคคลทั้ง 5 ดำรงตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. อีกวาระหนึ่ง จึงเป็นประโยชน์ในการสานต่อให้การดำเนินงาน เป็นไปตามแผนกลยุทธ์และการปรับเปลี่ยนทางธุรกิจที่ได้กำหนดไว้ในปี 2561

(1)  นายอัชพร จารุจินดา เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ด้านกฎหมาย รวมถึงมีความเข้าใจในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยนำความรู้ ประสบการณ์ด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียน ตลอดจนพัฒนาการของกฎหมายใหม่มากำกับดูแลให้การดำเนินงานของ ปตท.สผ. อยู่ในกรอบของกฎหมาย สะท้อนผ่านรางวัลต่าง ๆ ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้ ปตท.สผ. เติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว

(2)  นายเศรษฐพุฒิ สุทธิวาทนฤพุฒิ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญด้านเศรษฐศาสตร์ รวมถึงมีประสบการณ์การทำงานหลากหลายธุรกิจทั้งธนาคาร หน่วยงานภาครัฐ และบริษัทเอกชนชั้นนำทั้งในและต่างประเทศ สามารถนำมาปรับใช้กับการดำเนินธุรกิจโดยเฉพาะในช่วงสถานการณ์ราคาน้ำมันดิบตกต่ำต่อเนื่อง และกำหนดแผนกลยุทธ์การลงทุนที่เหมาะสมกับสภาวการณ์ เป็นประโยชน์ในการบริหารงานและจัดการกับความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม รวมถึงโอกาสในการลงทุนธุรกิจใหม่ ๆ ที่สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ที่กำหนด

(3)  พลตรี นิมิตต์ สุวรรณรัฐ เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีความเข้าใจนโยบายของรัฐ และแผนยุทธศาสตร์ด้านความมั่นคงและความปลอดภัย มีทักษะและความรู้ด้าน Information Technology และ Information Management เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการภายใต้สถานการณ์ทางเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว เพื่อให้ ปตท.สผ. เตรียมความพร้อมทั้งด้านรูปแบบ โครงสร้างการทำงานให้ทันสมัย ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร และการนำเทคโนโลยีสมัยใหม่ รวมถึงระบบการจัดเก็บและการบริหารข้อมูลให้สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจที่ปรับเปลี่ยนไป

(4)  นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ มีประสบการณ์ด้านการเงิน ตลอดจนเข้าใจธุรกิจด้านพลังงานอย่างครบวงจร และเป็นผู้บริหารระดับสูงของ ปตท. เป็นผู้มีวิสัยทัศน์ในการวางแผนกลยุทธ์ด้านพลังงานและสานประโยชน์ (Synergy) ธุรกิจตั้งแต่ Upstream – Midstream – Downstream ของกลุ่ม ปตท. เพื่อต่อยอดธุรกิจของ ปตท.สผ. ไปสู่การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง เช่น ธุรกิจ LNG และ Gas to Power

(5)  นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม เป็นกรรมการ ปตท.สผ. ต่ออีกหนึ่งวาระ เนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญในด้านบัญชี การเงิน อย่างดียิ่ง มีประสบการณ์ทำงานด้านการเงินมาอย่างต่อเนื่อง ดำรงตำแหน่งกรรมการของหน่วยงานรัฐวิสาหกิจ และดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทชั้นนำ เคยดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงด้านการเงินของ ปตท. และ ปตท.สผ. จึงมีความรู้ความเข้าใจในด้านบัญชี การเงิน และภาพรวมของการดำเนินธุรกิจและการลงทุนในธุรกิจเป็นอย่างดี

ทั้งนี้ มีรายละเอียดและวิสัยทัศน์ของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทั้ง 5 คน ดังสิ่งที่ส่งมาด้วย 4

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติเลือกตั้งกรรมการ 5 คน ได้แก่ (1) นายอัชพร จารุจินดา (2) นายเศรษฐพุฒิ สุทธิวาทนฤพุฒิ (3) พลตรี นิมิตต์ สุวรรณรัฐ (4) นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต (5) นางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม ตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาที่ได้พิจารณากลั่นกรองอย่างเหมาะสมแล้ว โดยจะเป็นกรรมการอิสระ 3 คน (หมายเลข 1, 2 และ 3) ตามคุณสมบัติที่สอดคล้องกับคำนิยามกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้เห็นชอบให้นำเสนอต่อคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (คนร.) เพื่อให้ความเห็นชอบตามที่กำหนดในระเบียบสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ โดย คนร. ได้ให้ความเห็นชอบเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2562 ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้อยู่ในห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระทุกท่านสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ระเบียบวาระที่ 7       เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

ข้อมูลประกอบ :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากระเบียบวาระต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

ความเห็นของคณะกรรมการ :

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่สมควรพิจารณาเรื่องอื่น ๆ อีก เนื่องจากตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 และโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ที่ประชุมสมควรพิจารณาปรึกษาหารือกันเฉพาะเรื่องที่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้าเท่านั้น เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม

จึงขอเรียนเชิญผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวข้างต้น โดย ปตท.สผ. กำหนดให้วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2562 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 และรับเงินปันผล และจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมตั้งแต่เวลา 10.30 น. เป็นต้นไป โดยประธานกรรมการมอบหมายให้เจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนเป็นผู้รับหนังสือมอบฉันทะแทนประธานกรรมการ และเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะในการลงทะเบียนให้รวดเร็วยิ่งขึ้น จึงใคร่ขอให้ท่านโปรดนำเอกสารและหลักฐานตามรายการในสิ่งที่ส่งมาด้วย 5, 6 และ 7 (ถ้ามี) มาแสดงเพื่อลงทะเบียนในวันประชุมด้วย ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ดังมีรายชื่อและรายละเอียดในสิ่งที่ส่งมาด้วย 8 โปรดนำส่งเอกสารและหลักฐานตามรายการในสิ่งที่ส่งมาด้วย 5, 6 และ 7 ใส่ซองตอบรับตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 9 ส่งกลับมายัง ปตท.สผ. ภายในวันที่ 22  มีนาคม 2562 โดย ปตท.สผ. ขอแนะนำให้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 7 ซึ่งท่านสามารถระบุการออกเสียงลงคะแนนได้อย่างชัดเจน โดยผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ค. ได้จากเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. และ ปตท.สผ. ขอสงวนสิทธิไม่รับลงทะเบียนในกรณีที่เอกสารไม่ครบถ้วน หรือไม่ถูกต้อง หรือไม่เป็นไปตามเงื่อนไข และจะดำเนินการประชุมตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับบริษัทตามรายละเอียดในสิ่งที่ส่งมาด้วย 10

ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม รวมทั้งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของท่านอย่างเต็มที่ หากท่านมีคำถามที่ต้องการให้ ปตท.สผ. ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอครั้งนี้ หรือข้อมูลอื่น ๆ ของ ปตท.สผ. สามารถจัดส่งคำถามไปล่วงหน้าได้ที่ CorporateSecretary@pttep.com หรือโทรสารหมายเลข 0-2537-4500 และในวันประชุมผู้ถือหุ้น ปตท.สผ. ได้จัดของว่างและเครื่องดื่มไว้รับรองผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่มาร่วมประชุม แต่ไม่ได้มีการแจกของชำร่วย

อนึ่ง หากผู้ถือหุ้นท่านใดต้องการรับหนังสือรายงานประจำปี 2561 และรายงานความยั่งยืนประจำปี 2561 ของ ปตท.สผ. ท่านสามารถติดต่อขอรับได้ที่ สายงานเลขานุการบริษัท ศูนย์เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ อาคาร เอ เลขที่ 555/1 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 หรือกรอกแบบฟอร์มในสิ่งที่ส่งมาด้วย 11 และส่งกลับไปที่ ปตท.สผ. เพื่อ ปตท.สผ. จะได้จัดส่งให้แก่ท่านต่อไป และสำหรับท่านที่ต้องการรับเงินปันผลระบบ E-dividend ซึ่งมีความสะดวกและรวดเร็วในการรับเงิน กรุณาแจ้งความประสงค์ที่ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด โดยจะมีผลใช้กับการรับเงินปันผลในคราวถัดไป

ขอแสดงความนับถือ

พงศธร ทวีสิน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

สอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ สายงานเลขานุการบริษัท ปตท.สผ. :

• ม.ล. พรรณะเลิศ  วาสิกศิริ  โทร. 0-2537-4749 หรือ
• นางฉัตราพรรณ  ชีวานนท์  โทร. 0-2537-5310 หรือ
• นางสาวนลิณรัช สุขสถาพร 0-2537-4000 ต่อ 2233