บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) : รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์

การทำสัญญาเช่าที่ดินวังจันทร์ วัลเลย์ ระหว่าง ปตท.สผ. กับ ปตท.

25 เม.ย. 2562

ที่ ปตท.สผ. 13061/00-4157/2019

25 เมษายน 2562

เรื่อง การทำสัญญาเช่าที่ดินวังจันทร์ วัลเลย์ ระหว่าง ปตท.สผ. กับ ปตท.

เรียน กรรมการและผู้จัดการ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. ขอแจ้งว่า คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 6/2562/458 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2562 ได้มีมติอนุมัติให้ ปตท.สผ. ทำสัญญาเช่าที่ดินวังจันทร์วัลเลย์ ซึ่งตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง กับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท. โดยได้มีการลงนามสัญญาดังกล่าวในวันที่ 25 เมษายน 2562 ทั้งนี้ เนื่องจาก ปตท. เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ปตท.สผ. การทำรายการดังกล่าวจึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งกำหนดให้ ปตท.สผ. ต้องเปิดเผยสารสนเทศของรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการนี้ ปตท.สผ. จึงขอแจ้งสารสนเทศของรายการดังกล่าวดังต่อไปนี้

1. รายละเอียดรายการ

วันเดือนปี ที่เข้าทำรายการ	วันที่ 25 เมษายน 2562
คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง	ผู้เช่า : บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ผู้ให้เช่า : บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ลักษณะความสัมพันธ์	ผู้ให้เช่า (ปตท.) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ปตท.สผ. โดยถือหุ้นร้อยละ 65.29
วัตถุประสงค์	เพื่อก่อสร้างศูนย์วิจัยพัฒนาเทคโนโลยีและนวัตกรรม (PTTEP Technology and Innovation Centre : PTIC) ในการสนับสนุนธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม และธุรกิจอื่น
ลักษณะและมูลค่าของรายการ	การเข้าทำสัญญาเช่าที่ดินวังจันทร์วัลเลย์ จังหวัดระยอง กับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) มูลค่าสัญญาทั้งสิ้น 840 ล้านบาท สำหรับที่ดิน 44.3 ไร่ ตลอดระยะเวลา 30 ปี
มูลค่ารวมและเกณฑ์ การกำหนดมูลค่ารวมของรายการ	มูลค่ารายการคิดเป็นมูลค่าร้อยละ 0.25 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ไม่เกินร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Assets) ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมฉบับตรวจสอบ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 (งบการเงินล่าสุด ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้ทำสัญญานี้)

2. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย

การอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2562/458 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2562 มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 2 คน เนื่องจากดำรงตำแหน่งกรรมการและ/หรือผู้บริหารใน ปตท. ด้วย ดังนี้

ชื่อ-สกุล	ตำแหน่งใน ปตท.สผ.	ตำแหน่งใน ปตท.
1. นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต	กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง	ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการกลุ่มธุรกิจปิโตรเลียมขั้นต้นและก๊าซธรรมชาติ
2. นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร	กรรมการ	ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการ เลขานุการคณะกรรมการ

ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียดังกล่าว ไม่ได้เข้าร่วมประชุมฯ และไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมฯ

3. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการตกลงเข้าทำรายการ

รายการดังกล่าวมีขนาดรายการมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กำหนดให้บริษัทฯ ต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีมติเห็นชอบในการเข้าทำรายการ ว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุ สมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยอัตราค่าเช่ามีความสอดคล้องกับราคาตลาด

5. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/ หรือกรรมการของบริษัทฯที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ

ไม่มี

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

พงศธร ทวีสิน

(นายพงศธร ทวีสิน)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. +66(0) 2537 4868, +66(0) 2537 5843